Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

Art. 63. 1. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej,
stają się członkami spółdzielni przejmującej. Obejmują oni w tej spółdzielni udziały w takiej
wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu
udziałowego.
2. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejmowanej przechodzi na spółdzielnię
przejmującą, a jej wierzyciele i dłużnicy stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni
przejmującej.
3. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział
nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) następuje oddzielnie, według sprawozdań
finansowych, stanowiących podstawę połączenia.
Art. 64. W wypadku łączenia się spółdzielni pracy, w odniesieniu do członków tych
spółdzielni nie mają zastosowania przepisy art. 231 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. –
Kodeks pracy.

Rozdział 2
Podział spółdzielni

Art. 65. 1. Spółdzielnia może podzielić się na dwie lub więcej spółdzielni na podstawie
zgodnych uchwał walnego zgromadzenia podjętych większością 2/3 głosów, przy obecności
co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie następujących walnych
zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni, z zastrzeżeniem art. 66.
2. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale powinna zawierać:
1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstających w wyniku podziału;
2) listę członków lub określenie grup członków, przechodzących do powstających
spółdzielni;
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni, sporządzonego na dzień
przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed dniem podjęcia pierwszej uchwały o
podziale;
4) zatwierdzenie planu podziału, uwzględniającego stan majątku uwidoczniony w
sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w pkt 3 oraz informacji dodatkowej, o
której mowa w ust. 3.
5) datę podziału.
3. Spółdzielnia podlegająca podziałowi przedstawia informacje dodatkowe do sprawozdania
finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające z czynności dokonanych
między dniem, na który sporządzono sprawozdanie finansowe spółdzielni, stanowiące
podstawę podziału, a dniem podjęcia drugiej uchwały o podziale.
Art. 66. 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z
wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która
nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej większością
głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego
zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki
organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie
reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.
2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do
podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom
żądającym podziału.
3. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie podziału większością głosów.
4. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na
ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.
5. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej
wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 65 ust. 2, członkowie
zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania
walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale.
6. W wypadku gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni powołany do
reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z
wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni, ust. 4-7 stosuje się odpowiednio .
7. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki
treści, o których mowa w art. 65 ust. 2, stanowią podstawę do dokonania stosownych wpisów
w Krajowym Rejestrze Sądowym i w księdze wieczystej.
Art. 67. 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie drugiej uchwały o podziale
spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni, a jeżeli uchwałę o
podziale podjęło zebranie przedstawicieli – zebranie tych przedstawicieli, którzy przechodzą
jako członkowie do powstającej spółdzielni:
1)
uchwala statut powstającej spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
2)
dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru, według przyjętego
statutu, jest właściwe walne zgromadzenie.
2. Uchwały, o których mowa w ust. 1, są podejmowane zwykłą większością głosów.
Art. 68. 1. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany, w terminie czternastu dni od dnia
jego wyboru, wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Krajowego Rejestru Sądowego,
a zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem o dokonanie w tym Rejestrze wpisu o jej
podziale.
2. Podział spółdzielni staje się skuteczny z chwilą wpisania powstającej spółdzielni do
Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Jeżeli siedziba sądu rejestrowego właściwego dla spółdzielni powstającej w wyniku
podziału znajduje się w innej miejscowości, niż siedziba sądu rejestrowego właściwego dla
spółdzielni dotychczasowej, sąd właściwy dla spółdzielni powstającej w wyniku podziału
niezwłocznie zawiadamia sąd właściwy dla spółdzielni dotychczasowej o dokonanym wpisie
do Krajowego Rejestru Sądowego, przesyłając odpis postanowienia w tym przedmiocie.
4. Postanowienie o wpisaniu spółdzielni powstającej w wyniku podziału stanowi podstawę
dokonania w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu o podziale spółdzielni dotychczasowej.
Art. 69. 1. Na spółdzielnię powstającą wskutek podziału dotychczasowej spółdzielni
przechodzą, z chwilą jej zarejestrowania, wynikające z planu podziału składniki majątkowe
oraz prawa i obowiązki. W tym zakresie wierzyciele i dłużnicy spółdzielni dotychczasowej
stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni powstającej. Jednakże spółdzielnia
dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie za zobowiązania powstałe przed
podziałem.
2. Do podziału spółdzielni stosuje się odpowiednio art. 63 ust. 1.

Dział VI
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI

Art. 70. 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:
1. z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;
2. wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w
ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do
wymaganej wielkości;
3. na mocy zgodnych uchwał walnych zgromadzeń, podjętych większością 3/4 głosów,
w obecności co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie następujących
walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.
2. W wypadkach przewidzianych w ust. 1 zarząd spółdzielni lub likwidator zgłasza do
Krajowego Rejestru Sądowego otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadamia o tym właściwy
związek rewizyjny. Jeżeli zarząd lub likwidator tego nie uczyni, zgłoszenia dokona związek
rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
Art. 71. 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona może wystąpić do sądu
okręgowego, właściwego ze względu na siedzibę spółdzielni, z wnioskiem o wydanie
postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji jeżeli:
1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia przepisów prawa lub
postanowień statutu;
2) po zarejestrowaniu spółdzielni zostały stwierdzone braki wynikłe z naruszenia
przepisów prawa, a spółdzielnia nie usunęła braków w terminie wyznaczonym w tym
celu przez sąd rejestrowy, działający z urzędu lub na wniosek zainteresowanych osób;
3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.
2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji sąd
okręgowy niezwłocznie przesyła odpis postanowienia do Krajowego Rejestru Sądowego.
Odpis postanowienia zastępuje wniosek o dokonanie w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisu
o otwarciu likwidacji. Związek rewizyjny niezwłocznie wyznacza likwidatora.
Art. 72. 1. Spółdzielnia może ulec wykreśleniu z rejestru na wniosek związku rewizyjnego,
jeżeli nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie
posiada majątku przewyższającego wysokość funduszu zasobowego i udziałowego.
2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z rejestru związek
rewizyjny przejmuje majątek wykreślonej spółdzielni i z przejętego funduszu udziałowego
dokonuje stosunkowego zwrotu udziałów na rzecz osób, które w chwili uprawomocnienia się
postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z rejestru pozostawały jej członkami lub przed tym
dniem wystąpiły ze spółdzielni, ale nie otrzymały zwrotu kwot wpłaconych na udziały.
3 Do podziału przez związek rewizyjny pozostałego majątku wykreślonej spółdzielni stosuje
się odpowiednio art. 84.
Art. 73. 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 70 ust. 1 pkt 3 może
przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji
przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością 3/4 głosów w obecności co najmniej połowy członków.
2. Uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zarząd lub likwidator niezwłocznie
zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego, dołączając odpis protokołu walnego
zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłasza w Monitorze Spółdzielczym.
Art. 74. 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu spółdzielni
lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
2. Likwidatorem spółdzielni może być wyłącznie osoba fizyczna.
3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada. W
wypadku, gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności albo gdy likwidatora wyznacza
związek rewizyjny, umowę z likwidatorem zawiera ten związek, działając w imieniu
spółdzielni.
Art. 75. 1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu i członków
zarządu spółdzielni, o ile przepisy o likwidacji nie stanowią inaczej.

2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do
przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalsze ograniczenia może wprowadzić organ
spółdzielni lub związek rewizyjny, który ustanowił likwidatora. Ograniczenia takie powinny
być niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do Krajowego Rejestru Sądowego. Jeżeli
likwidator nie dokona takiego zgłoszenia, dokonuje go organ spółdzielni lub związek, który
likwidatora ustanowił.
3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni napotyka poważne trudności,
związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do
dokonania czynności określonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia
lub rady spółdzielni.
4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go ustanowił.
Likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek rewizyjny, w którym spółdzielnia
jest zrzeszona.
5. Organ, który odwołuje likwidatora, jest obowiązany równocześnie ustanowić innego
likwidatora.
Art. 76. 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową nazwę z dodaniem wyrazów
„w likwidacji”.
2. Z dniem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego otwarcia likwidacji, wygasają
uprzednio udzielone pełnomocnictwa, podlegające wpisowi do tego Rejestru.
Art. 77. 1. Likwidator niezwłocznie po ustanowieniu:
1) zgłasza do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wpisanie otwarcia likwidacji
spółdzielni i zawiadamia o tym związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest
zrzeszona oraz Krajową Radę Spółdzielczą;
2) powiadamia banki finansujące spółdzielnię oraz organy skarbowe o otwarciu
likwidacji spółdzielni;
3) ogłasza w Monitorze Spółdzielczym zawiadomienie o otwarciu likwidacji spółdzielni i
wzywa wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia
tego ogłoszenia;
4) przystępuje do sporządzenia sprawozdania finansowego na dzień otwarcia likwidacji
oraz listy zobowiązań spółdzielni;
5) sporządza plan finansowy likwidacji i plan zaspokojenia zobowiązań spółdzielni.
2. W czasie likwidacji nie stosuje się art. 60 w zakresie kolejności pokrywania strat
spółdzielni.
Art. 78. 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator zawiadamia
wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.
2. Na okres przewidziany w ust. 1 bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega
zawieszeniu.
Art. 79. 1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w następującej kolejności:
1) koszty likwidacji oraz należności ze stosunku pracy i należności, którym przepisy
prawa przyznają taką samą ochronę jak należnościom ze stosunku pracy, a także
odszkodowanie z tytułu uszkodzenia ciała, wywołania rozstroju zdrowia lub