Poselski projekt ustawy o przekształceniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury

Druk nr 2790


Warszawa, 23 lipca 2014 r.
SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VII kadencja





Pani

Ewa Kopacz

Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej



Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:


- o przekształceniu jednoosobowych
spółek Skarbu Państwa prowadzących
działalność z wykorzystaniem dóbr
kultury w państwowe instytucje kultury.


Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy panią poseł Iwonę Śledzińską-Katarasińską.


(-) Elżbieta
Achinger;
(-) Małgorzata
Adamczak;
(-) Tadeusz
Arkit;
(-) Joanna Bobowska; (-) Jerzy Borowczak; (-) Jacek
Brzezinka;
(-) Borys Budka; (-) Renata Butryn; (-) Marian
Cycoń;
(-) Joanna Fabisiak; (-) Arkady Fiedler; (-) Krzysztof
Gadowski;
(-) Elżbieta
Gapińska; (-) Lidia Gądek; (-) Czesław
Gluza;
(-) Tomasz
Głogowski; (-) Rafał Grupiński; (-) Marek
Hok; (-) Renata Janik; (-) Bożena Kamińska; (-) Brygida Kolenda-
Łabuś; (-) Agnieszka Kołacz-Leszczyńska; (-) Sławomir Kowalski; (-) Ligia
Krajewska;
(-) Marek
Krząkała; (-) Tomasz Kulesza; (-) Józef
Lassota;
(-) Arkadiusz
Litwiński; (-) Rajmund Miller; (-) Aldona
Młyńczak; (-) Anna Nemś; (-) Małgorzata Niemczyk; (-) Tomasz Piotr
Nowak;
(-) Janina
Okrągły;
(-) Witold Pahl; (-) Paweł
Papke; (-) Małgorzata Pępek; (-) Lucjan Marek Pietrzczyk; (-) Dorota
Rutkowska; (-) Henryk Siedlaczek; (-) Waldemar Sługocki; (-) Paweł
Suski; (-) Michał Szczerba; (-) Bożena Szydłowska; (-) Iwona Śledzińska-
Katarasińska; (-) Teresa Świło; (-) Aleksandra Trybuś-Cieślar; (-) Piotr Van
der Coghen; (-) Monika Wielichowska; (-) Radosław Witkowski; (-) Marek
Wójcik; (-) Ryszard Zawadzki.


USTAWA
z dnia ............................... r.

o przekształcaniu jednoosobowych spółek Skarbu Państwa prowadzących działalność z
wykorzystaniem dóbr kultury w państwowe instytucje kultury)


Art. 1. Ustawa określa zasady i tryb przekształcania jednoosobowych spółek
Skarbu Państwa prowadzących działalność z wykorzystaniem dóbr kultury w
państwowe instytucje kultury.

Art. 2. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1)
akcjach i walnym zgromadzeniu – należy przez to również rozumieć, odpowiednio:
udziały i zgromadzenie wspólników;
2)
spółce – należy przez to rozumieć spółkę, której wszystkie akcje należą do Skarbu
Państwa, a organem uprawnionym do wykonywania praw z akcji jest minister właściwy
do spraw Skarbu Państwa.

Art. 3. W państwową instytucję kultury może zostać przekształcona spółka
prowadząca działalność z wykorzystaniem dóbr kultury, z których korzystanie w
sposób nienastawiony na osiągnięcie zysku leży w interesie publicznym w celach:
1) trwałej ochrony dóbr kultury;
2) upowszechniania dóbr kultury ze względu na znaczenie dla dziedzictwa
kulturowego oraz walory estetyczne i poznawcze;
3) udostępniania dóbr kultury do celów działalności artystycznej lub edukacyjnej.

Art. 4. Do państwowej instytucji kultury utworzonej w trybie określonym w
niniejszej ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 25 października 1991 r. o
organizowaniu
i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2012 r. poz. 406).

Art. 5. Przekształcenie, o którym mowa w art. 1, wymaga:
1)
podjęcia uchwały w sprawie wyrażenia zgody na przekształcenie spółki w państwową
instytucję kultury;
2)
wystąpienia z wnioskiem o przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury;
3)
sporządzenia aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury;
4)
wydania aktu o utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadania jej statutu;
5)
wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców;
6)
wpisania państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.

Art. 6. 1. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, podejmuje walne
zgromadzenie spółki.
2. Uchwałę, o której mowa w art. 5 pkt 1, umieszcza się w protokole sporządzonym
przez notariusza.

1) Niniejszą ustawą zmienia się ustawy: ustawę z dnia 16 lipca 1987 r. o państwowych instytucjach
filmowych, ustawę z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności
kulturalnej.
3. Uchwała, o której mowa w art. 5 pkt 1, zawiera w szczególności:
1)
firmę, siedzibę, adres, NIP, REGON, numer w Krajowym Rejestrze Sądowym,
wysokość kapitału zakładowego oraz liczbę i wartość nominalną akcji spółki;
2)
zgodę na przekształcenie spółki w państwową instytucję kultury.
4. Do uchwały, o której mowa w art. 5 pkt 1, dołącza się w szczególności:
1)
uzasadnienie przekształcenia spółki w państwową instytucje kultury ze względu na cele,
o których mowa w art. 3;
2)
odpis aktu komercjalizacji, na podstawie którego powstała spółka;
3)
odpis statutu, aktu założycielskiego albo umowy spółki;
4)
odpis ostatniego rocznego sprawozdania finansowego spółki wraz z uchwałą walnego
zgromadzenia spółki w sprawie jego zatwierdzenia;
5)
odpis ostatniego sprawozdania z działalności spółki wraz z uchwałą z uchwałą walnego
zgromadzenia spółki w sprawie jego zatwierdzenia;
6)
odpis ostatniej uchwały walnego zgromadzenia spółki w sprawie podziału zysku netto
albo pokrycia straty;
7)
odpis opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania, o którym mowa w pkt
4, o ile podlegało ono badaniu;
8)
kwestionariusze osobowe członków zarządu spółki oraz oświadczenia członków
zarządu o nieuczestniczeniu we władzach spółek konkurencyjnych;
9)
wykaz dokumentów, na podstawie których spółka nabyła określone prawo do
nieruchomości, oraz odpisy tych dokumentów;
10) pisemne oświadczenie zarządu spółki zawierające informacje dotyczące:
a) liczby pracowników zatrudnionych w spółce,
b) związków zawodowych działających w spółce,
c) stanu prawnego nieruchomości należących do spółki lub będących w posiadaniu
spółki,
d) akcji należących do spółki,
e) ograniczonych praw rzeczowych ustanowionych na majątku spółki,
f) roszczeń osób fizycznych i prawnych do majątku spółki, w tym roszczeń byłych
właścicieli i ich spadkobierców,
g) poręczeń i gwarancji udzielonych przez spółkę,
h) tytułów egzekucyjnych do majątku spółki,
i) wielkości
kapitału własnego spółki, z wyszczególnieniem wielkości
poszczególnych kapitałów, według stanu na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego
podjęcie uchwały,
j) wartości poszczególnych aktywów trwałych zgodnie z wartością wykazaną w
księgach rachunkowych, według stanu na ostatni dzień roku obrotowego oraz
ostatni dzień miesiąca poprzedzających podjęcie uchwały wraz z wykazami tych
aktywów.
5. Organ uprawniony do wykonywania praw z akcji spółki występuje z wnioskiem, o
którym mowa w art. 5 pkt 2, do ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa
narodowego, dołączając do wniosku odpis uchwały, o której mowa w ust. 1.

Art. 7. 1. W przypadku uznania, że przekształcenie spółki w państwową
instytucję kultury spełnia cele określone w art. 3, minister właściwy do spraw kultury
i ochrony dziedzictwa narodowego, na wniosek, o którym mowa w art. 5 pkt 2,
przekształca spółkę w państwową instytucję kultury przez sporządzenie aktu
przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury, w formie aktu notarialnego.
2. Akt przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury zawiera w szczególności
oświadczenie o przekształceniu spółki w państwową instytucję kultury.
3. Minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego, po
sporządzeniu aktu przekształcenia spółki w państwową instytucję kultury, wydaje akt o
utworzeniu państwowej instytucji kultury oraz nadaje jej statut.
4. Minister właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego przekazuje
odpisy dokumentów, o których mowa w ust. 1 i 3, organowi uprawnionemu do wykonywania
praw z akcji przekształcanej spółki.

Art. 8. 1. Właściwy sąd rejestrowy dokonuje z urzędu wykreślenia
przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, po przedłożeniu przez organ
uprawniony do wykonywania praw z akcji tej spółki odpisów dokumentów, o których
mowa w art. 7 ust. 1 i 3.
2. Z dniem wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, minister
właściwy do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego dokonuje wpisu państwowej
instytucji kultury do rejestru instytucji kultury.
3. Przekształcana spółka staje się państwową instytucją kultury z dniem dokonania
wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji kultury (dzień przekształcenia).
4. W przypadku dokonania wpisu państwowej instytucji kultury do rejestru instytucji
kultury po dniu wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców, wpis ten ma
moc wsteczną od dnia wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.

Art. 9. Państwowa instytucja kultury utworzona w trybie określonym w
niniejszej ustawie, zwana dalej „utworzoną instytucją kultury”, z dniem
przekształcenia, wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem była
przekształcana spółka, bez względu na charakter prawny tych stosunków, w
szczególności pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały
przyznane spółce przed dniem przekształcenia, chyba że ustawa lub decyzja o
udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.

Art. 10.
1. Pracownicy przekształcanej spółki stają się, z dniem
przekształcenia, pracownikami utworzonej instytucji kultury, z zachowaniem
dotychczasowych warunków pracy i płacy.
2. Na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury, minister właściwy do spraw
kultury i ochrony dziedzictwa narodowego powołuje prezesa zarządu przekształcanej spółki,
który zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w
trybie art. 15 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu
działalności kulturalnej.
3. W przypadku, gdy prezes zarządu przekształcanej spółki nie wyrazi zgody na
powołanie, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw kultury i dziedzictwa
narodowego powołuje na stanowisko dyrektora utworzonej instytucji kultury inną osobę,
która zajmuje to stanowisko do czasu powołania dyrektora utworzonej instytucji kultury w
trybie art. 15 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu
działalności kulturalnej.
4. Stosunek pracy członków zarządu przekształcanej spółki wygasa z dniem
wykreślenia przekształcanej spółki z rejestru przedsiębiorców.
5. Członkom zarządu, o których mowa w ust. 4, przysługuje odprawa, o której mowa w
art. 12 ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi
podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013 r. poz. 254), w wysokości określonej w umowie o
pracę albo umowie cywilnoprawnej będącej podstawą zatrudnienia przez przekształcaną
spółkę. Odprawa ta nie przysługuje w przypadku zatrudnienia członka zarządu w utworzonej
instytucji kultury.