Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego

wejścia w życie ustawy z dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notaria-
cie oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1287).

Art. 7. Ustawa wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

1) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240,
poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207,
Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418, Nr 178,
poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532.
2) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117, z 2003 r. Nr 49,
poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539
oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.






10
U Z A S A D N I E N I E

Celem nowelizacji ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji

i prywatyzacji jest uregulowanie procedury nieodpłatnego zbywania akcji
spadkobiercom osób uprawnionych. Projekt zawiera również propozycję rozwiązania
kwestii zaliczania okresów zatrudnienia w przedsiębiorstwach w rozumieniu art. 551
K.c. będących poprzednikami komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego.
Natomiast podstawowym celem nowelizacji ustawy z dnia 7 września 2007 r.
o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora
elektroenergetycznego jest dostosowanie przepisów tej ustawy do sytuacji faktycznej
spółek podlegających konsolidacji.
Ad. 1. Projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji zawiera
propozycję rozwiązania kwestii zaliczania okresów zatrudnienia w
przedsiębiorstwach w rozumieniu art. 551 K.c., z których zostało utworzone
przedsiębiorstwo państwowe, które następnie zostało skomercjalizowane.
Istotne jest to zwłaszcza w przypadku realizacji prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji w spółkach, w których listy uprawnionych były sporządzane
m.in. w 1997 r. zgodnie z obowiązującą wówczas interpretacją ustawy, która
znacznie większej grupie pracowników, niż obecna wykładnia przepisów
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przyznawała prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji. Istotne znaczenie dla ustalenia uprawnienia do
nieodpłatnego nabycia akcji miało powiązanie istniejące między
pracownikiem wykonującym pracę na bazie określonego majątku a

zmianami organizacyjno-prawnymi, jakim ten majątek podlegał.
Projektowana nowelizacja ma również na celu uregulowanie procedury
nieodpłatnego zbywania akcji spadkobiercom osób uprawnionych. W
pierwotnym tekście ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (Dz. U. z 1996 r. Nr 118, poz. 561, z późn. zm.) tematyka
nabywania akcji przez spadkobierców osób uprawnionych nie była w żaden
sposób uregulowana.
Nowelizacją ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 5 grudnia 2002 r.
(Dz. U. z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z późn. zm.) dodano do art. 38 ust. 1b w
następującym brzmieniu: „Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji od chwili
powstania podlega dziedziczeniu”.
Procedura nieodpłatnego zbywania akcji osobom uprawnionym jest
realizowana od 1997 r. Brak przepisów dotyczących nieodpłatnego zbywania
akcji spadkobiercom osób uprawnionych spowodował,
że powstało wiele opinii prawnych dotyczących tego zagadnienia. Odnośnie
nieodpłatnego zbywania akcji spadkobiercom osób uprawnionych
wypowiadały się również wielokrotnie sądy powszechne w swoich
orzeczeniach.
Na przestrzeni dziesięciu lat zarówno orzecznictwo, jak i poglądy doktryny w
zakresie nieodpłatnego udostępniania akcji spadkobiercom osób
uprawnionych ulegały zmianie. Wynikiem tego są problemy interpretacyjne
przy realizacji nieodpłatnego zbywania akcji na rzecz spadkobierców osób
uprawnionych. Dlatego zaistniała konieczność znowelizowania ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przez wprowadzenie przepisów, które w
sposób jednoznaczny wskazują zasady nieodpłatnego nabywania akcji przez
spadkobierców osób uprawnionych. Na etapie tworzenia listy uprawnionych
jest dopuszczona możliwość składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji przez spadkobierców uprawnionego zmarłego w okresie
składania oświadczeń. Z uwagi na treść art. 924 i 925, a także art. 1026 i 1027
Kodeksu cywilnego do złożenia oświadczenia nie są wymagane
postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt
poświadczenia dziedziczenia sporządzony przez notariusza.
Zarejestrowanym aktem poświadczenia dziedziczenia sporządzonym przez
notariusza będzie się można posługiwać od dnia wejścia w życie ustawy z
dnia 24 sierpnia 2007 r. o zmianie ustawy – Prawo o notariacie oraz
niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 181, poz. 1287), tj. od dnia 2
października 2008 r.

2
Zaistniała również konieczność uregulowania w przepisach przejściowych
sytuacji spadkobierców, którym w ostatnim czasie odmówiono zawarcia
umów nieodpłatnego zbycia akcji, powołując się na charakter terminów
określonych w art. 38 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, co
stanowiło odstępstwo od dotychczasowej praktyki uwzględniającej
długotrwałość sądowych postępowań spadkowych.
Przedłożona propozycja nowelizacji pozwoli więc na zawieranie przez Skarb
Państwa umów ze spadkobiercami osób uprawnionych, którzy wyrażą taką
wolę, bez konieczności prowadzenia kosztownych postępowań sądowych w
przypadku sprzecznych interpretacji obowiązujących przepisów prawa.
Pozwoli również ograniczyć liczbę postępowań odszkodowawczych
dotyczących nabycia przez spadkobierców akcji spółek, w których terminy
realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji już upłynęły.
W art. 4 projektowanej regulacji został przyjęty termin 30-miesięczny od
wejścia tej regulacji w życie, ponieważ wyżej opisany problem zmiany
dotychczasowej praktyki dotyczy głównie zbywania akcji spółek, w których
prawo do nieodpłatnego nabycia akcji wygasło w tym właśnie okresie.
Odnośnie propozycji rozwiązania kwestii zaliczania okresów zatrudnienia w
przedsiębiorstwach w rozumieniu art. 551 K.c. będących poprzednikami
komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego należy zauważyć, że
obecnie przyjęta wykładnia przepisów ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji nie pozwala na tak szerokie ujęcie okresów zatrudnienia
uprawniających do nieodpłatnego nabycia akcji, co w konsekwencji może
prowadzić do korekty list uprawnionych i konieczności wykreślenia dużej
części osób, których uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji nie były
kwestionowane na etapie sporządzania list (np. w 1997 r.). Projektowana
regulacja zmierza do ograniczenia sporów sądowych związanych z realizacją
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji i napięć społecznych w spółkach, w
których jest realizowany proces nieodpłatnego udostępniania akcji.

3
Intencją projektodawcy jest zapewnienie ciągłości uprawnień pracowników
do nieodpłatnego nabycia akcji w odniesieniu nie do zmian podmiotowych,
ale przedmiotowych, tj. związanie ww. prawa z majątkiem, który stał się
substratem majątkowym spółki utworzonej w wyniku komercjalizacji lub
prywatyzacji bezpośredniej. Stąd też przygotowana definicja legalna pojęcia
„poprzednika” odnosi się do przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym.
Rozwiązanie to jest świadomą decyzją i wynika z ustaleń dokonywanych w
trakcie prac nad projektem. Odniesienie się w definicji do przedsiębiorstwa
w rozumieniu
podmiotowym
spowodowałoby rozszerzenie kręgu
uprawnionych i objęcie nim osób, które nie są de facto związane w żaden
sposób z komercjalizowanym przedsiębiorstwem państwowym, a ich
uprawnienie wynikałoby jedynie z faktu, że w przeszłości część
komercjalizowanego przedsiębiorstwa znajdowała się w składzie innego
podmiotu gospodarczego. Rozwiązanie takie było również nie do
zaakceptowania ze względu na liczbę i niejasny charakter prawny wielu form
organizacyjno-prawnych, w jakich w przeszłości funkcjonowały podmioty
państwowe, oraz ich niejasny status prawny budzący wątpliwości co do
istnienia lub nie następstwa prawnego.
Nowelizacja wprowadza również zmianę art. 37 ust. 1. Uzupełnienie to jest
konieczne z uwagi na istniejącą w przepisach ww. ustawy lukę prawną
dotyczącą braku zwolnienia uprawnionych rolników z obowiązku stosowania
art. 180 Kodeksu spółek handlowych przy nieodpłatnym nabywaniu
udziałów. Uzupełnienie art. 37 ust. 1 o odniesienie do art. 36 ust. 4a ww.
ustawy umożliwi uprawnionym rolnikom, analogicznie jak uprawnionym
pracownikom, nieodpłatne nabycie udziałów jedynie w formie pisemnej,
zwalniając ich z

konieczności notarialnego poświadczania podpisów.
Zmniejszy to znacznie koszty procedury nieodpłatnego zbywania udziałów
uprawionym rolnikom.
Ad. 2.
Dostosowanie przepisów ustawy o zasadach nabywania od Skarbu Państwa
akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego do
sytuacji faktycznej spółek podlegających konsolidacji umożliwi zamianę
akcji spółek konsolidowanych na akcje spółek konsolidujących w taki

4