Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe, ustawy o działalności ubezpieczeniowej, ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym

5)
poświadczoną kopię dokumentu tożsamości osób przewidzianych na członków zarządu
domu maklerskiego, zawierającego co najmniej imię, nazwisko, miejsce zamieszkania,
datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek, o ile przewidywane są zmiany w tym zakresie,
lub oświadczenie o braku zamiaru dokonywania takich zmian;
6)
nazwę oraz adres siedziby domu maklerskiego, którego dotyczy zawiadomienie;
7)
życiorys składającego zawiadomienie – jeżeli jest osobą fizyczną, życiorysy osób
wymienionych w pkt 4 oraz pkt 5, dokumenty poświadczające ich wykształcenie,
kwalifikacje i doświadczenie zawodowe, a także dotyczące ich informacje z Krajowego
Rejestru Karnego o skazaniu za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowaniach
warunkowo umorzonych wydane nie później niż 3 miesiące przed dniem złożenia
zawiadomienia, a w przypadku osób, które w okresie 10 lat poprzedzających dzień
złożenia zawiadomienia miały miejsce zamieszkania poza Rzeczpospolitą Polską –
wydane przez Krajowy Rejestr Karny oraz przez właściwe organy państw, w których
osoby te miały w okresie 10 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia miejsce
zamieszkania;
8)
oświadczenia składającego zawiadomienie – jeżeli jest osobą fizyczną oraz każdej z osób
wymienionych w pkt 4 i 5:
a) o toczących się przeciwko danej osobie postępowaniach sądowych
gospodarczą sprawach gospodarczych,
b) o prowadzonych przeciwko danej osobie postępowaniach administracyjnych
o nałożenie kary lub innej sankcji administracyjnej lub związanych z
upadłością, likwidacją lub postępowaniem naprawczym,
c) o prowadzonych postępowaniach związanych z upadłością, likwidacją lub
postępowaniem naprawczym prowadzonych przeciwko podmiotowi, w
którym podmiot składający zawiadomienie posiada udział równy lub
przekraczający 10% głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale
zakładowym lub wobec którego podmiot składający zawiadomienie jest
podmiotem dominującym,
d) o toczących się postępowaniach karnych o przestępstwo umyślne – z
wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub
postępowaniach w sprawie o przestępstwo skarbowe, w tym związanych z
odpowiedzialnością, o której mowa w przepisach o
odpowiedzialności
podmiotów zbiorowych za czyny zabronione pod groźbą kary;
9)
oświadczenia składającego zawiadomienie o:
a) środkach nadzorczych, jakie były podejmowane przez właściwy organ
nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie w okresie 5 lat
poprzedzających złożenie zawiadomienia w związku z nieprawidłowościami
w jego działalności, jeżeli podmiot składający zawiadomienie wykonuje
działalność podlegającą nadzorowi właściwego organu nadzoru w państwie, w
którym ma swoją siedzibę, albo oświadczenie, że nie wykonywał i nie
wykonuje takiej działalności,
b) środkach nadzorczych, jakie były podejmowane przez właściwy organ
nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie będącego
osobą fizyczną albo w stosunku do członków organu zarządzającego i organu
nadzorującego podmiotu składającego zawiadomienie w okresie 5 lat
poprzedzających złożenie zawiadomienia w związku z nieprawidłowościami
w działalności innych podmiotów podlegających nadzorowi właściwego
organu nadzoru, w których podmiot składający zawiadomienie będący osobą
fizyczną albo członek organu zarządzającego i organu nadzorującego
podmiotu składającego zawiadomienie był członkiem organu zarządzającego
lub nadzorującego w okresie podjęcia środków nadzorczych, albo
oświadczenie, że podmiot składający zawiadomienie będący osobą fizyczną
albo członek organu zarządzającego i organu nadzorującego podmiotu
składającego zawiadomienie nie był członkiem organu zarządzającego lub

2
nadzorującego podmiotu podlegającego nadzorowi właściwego organu
nadzoru,
c) przypadkach odmowy uzyskania lub cofnięcia jakiegokolwiek zezwolenia lub
zgody w związku z wykonywaną lub planowaną działalnością albo pełnieniem
funkcji na rynku finansowym, z podaniem przyczyn,
d) przypadkach ustania z inicjatywy pracodawcy lub zleceniodawcy zatrudnienia
w jakiejkolwiek postaci w instytucji wykonującej działalność na rynku
finansowym, z podaniem przyczyn,
e) prowadzonych przez właściwe organy nadzoru państw członkowskich Unii
Europejskiej w okresie ostatnich 5 lat postępowaniach z wniosku lub
zawiadomienia podmiotu składającego zawiadomienia dotyczących zamiaru
nabycia albo objęcia akcji lub udziałów albo stania się podmiotem
dominującym instytucji kredytowej, zakładu ubezpieczeń lub firmy
inwestycyjnej, z podaniem organu prowadzącego postępowanie, daty
wszczęcia i zakończenia postępowania, oznaczeniem podmiotu, którego
dotyczył zamiar oraz wskazaniem wyników postępowania;
10) sprawozdania finansowe podmiotu składającego zawiadomienie, obejmujące bilanse,
rachunki zysków i strat, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za ostatnie trzy
lata przed datą złożenia zawiadomienia lub z całego okresu działalności, jeżeli podmiot
składający zawiadomienie wykonuje działalność gospodarczą przez czas krótszy niż okres
trzech lat w przypadku gdy obowiązek sporządzania takich sprawozdań finansowych
wynika z odrębnych przepisów prawa. W przypadku, gdy zawiadomienie zostało złożone
w okresie poprzedzającym sporządzenie sprawozdania finansowego za okres bieżącego
roku obrotowego, zawiadamiający powinien przedłożyć dokumenty potwierdzające jego
sytuację finansową, aktualną, na dzień złożenia zawiadomienia;
11) informacje dodatkowe do sprawozdań, o których mowa w pkt 10 zdanie pierwsze,
12) sprawozdania bankowe z przepływu środków pieniężnych na rachunkach bankowych
podmiotu składającego zawiadomienie, obejmujące okres roku do dnia złożenia
zawiadomienia;
13) zeznania podatkowe składane na podstawie przepisów o podatku dochodowym od osób
fizycznych za ostatnie trzy lata podatkowe – w przypadku podmiotu składającego
zawiadomienie będącego osobą fizyczna, który nie ma obowiązku sporządzania
sprawozdań finansowych;
14) zaświadczenie właściwych organów podatkowych o niezaleganiu w podatkach lub
stwierdzające stan zaległości podmiotu składającego zawiadomienie oraz zaświadczenie
wydane przez właściwą instytucję ubezpieczeń społecznych o opłaceniu składek na
ubezpieczenie społeczne albo o niezaleganiu w opłacaniu tych składek;
15) ratingi podmiotu składającego zawiadomienie oraz jego podmiotów zależnych oraz ich
zmiany w okresie 3 lat poprzedzających dzień złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem
instytucji nadającej rating oraz wyjaśnieniem jego znaczenia;
16) oświadczenie o liczbie akcji lub praw z akcji, które mają być nabyte albo objęte, ze
wskazaniem ich udziału w liczbie głosów na walnym zgromadzeniu i kapitale
zakładowym, lub charakterystykę uprawnień podmiotu dominującego wraz z prawami lub
statusem, z którymi wiążą się te uprawnienia;
17) w przypadku działania w porozumieniu – charakterystykę porozumienia, ze wskazaniem
prawa właściwego oraz praw i obowiązków stron porozumienia;
18) oświadczenie o wysokości i źródle pochodzenia środków, które mają być przeznaczone na
realizację zamiaru oraz o sposobie i terminach ich przekazania, jak również wskazanie,
czy są one pożyczone lub w inny sposób obciążone, ze wskazaniem pożyczkodawcy lub
podmiotu, na rzecz którego środki są obciążone, oraz tytułu prawnego do korzystania z
tych środków, warunków udzielenia pożyczki lub obciążenia środków i zwrotu pożyczki
lub ustania obciążenia;
19) oświadczenie o aktywach podmiotu składającego zawiadomienie, które mają być zbyte w
ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia, ze wskazaniem żądanej ceny;

3
20) plany inwestycyjne składającego zawiadomienie w stosunku do domu maklerskiego oraz
proponowane kierunki rozwoju działalności domu maklerskiego:
a)
w przypadku zamiaru nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji domu
maklerskiego w liczbie pozwalającej na uzyskanie lub przekroczenie 50% głosów
na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym albo stania się podmiotem
dominującym domu maklerskiego plan działalności obejmujący:
-
plan rozwoju działalności domu maklerskiego, obejmujący uzasadnienie
zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie, średnioterminowe cele finansowe,
kierunki rozwoju działalności obejmujące przewidywane zmiany w zakresie
docelowych grup klientów i oferowanych produktów, działania mające na
celu integrację domu maklerskiego z grupą podmiotów, do której należy
podmiot składających zawiadomienie,
-
oczekiwane przyszłe dane finansowe domu maklerskiego, obejmujące
przewidywany bilans oraz rachunek zysków i strat, przewidywane wskaźniki
wypłacalności, informację o poziomie koncentracji ryzyka, przewidywane
transakcje wewnątrz grupy,
-
ocenę wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację
domu maklerskiego, obejmującą liczbę członków zarządu i podział zadań
pomiędzy członków zarządu, projektowane regulacje wewnętrzne domu
maklerskiego, w tym w zakresie rachunkowości, badania sprawozdań
finansowych i kontroli wewnętrznej, oraz osoby odpowiedzialne za ich
realizację,
-
projektowaną architekturę systemów informatycznych domu maklerskiego, w
tym w zakresie polityki kontraktowej, przepływu danych, zastosowania
oprogramowania wewnętrznego i zewnętrznego oraz bezpieczeństwa danych i
systemów,
-
politykę w zakresie zlecenia wykonywania czynności maklerskich innym
podmiotom, w tym w zakresie praw i obowiązków domu maklerskiego w
ramach umów z tymi podmiotami
b)
w pozostałych przypadkach strategię działalności obejmującą:
-
okres, przez jaki podmiot składający zawiadomienie zamierza posiadać akcje
lub prawa z akcji domu maklerskiego oraz zamiary zwiększenia, zmniejszenia
lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub praw z akcji w przyszłości,
-
oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być
aktywnym akcjonariuszem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki
rozwoju działalności domu maklerskiego będzie popierał, a jakich nie, wraz z
uzasadnieniem takiego stanowiska,
-
oświadczenie o woli i możliwościach finansowych udziału w podwyższaniu
kapitału zakładowego domu maklerskiego w przypadku rozwoju jego
działalności lub trudności finansowych,
- przy czym w przypadku, kiedy zamiar dotyczy nabycia albo objęcia akcji lub praw z
akcji w liczbie odpowiadającej 20% lub więcej głosów na walnym zgromadzeniu
domu maklerskiego lub jego kapitału zakładowego strategia działalności powinna
dodatkowo obejmować szczegółowy opis wpływu na finanse domu maklerskiego (z
uwzględnieniem polityki w zakresie dywidendy), jego strategię rozwoju oraz lokaty
aktywów, jak również oczekiwania podmiotu składającego zawiadomienie w zakresie
wskazanym w lit. a tiret pierwsze;
21) pełnomocnictwo lub inny dokument potwierdzający umocowanie osób podpisujących
zawiadomienie do działania w imieniu podmiotu składającego zawiadomienie.

§ 3. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.
4
UZASADNIENIE

Projekt rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie dokumentów załączanych do
zawiadomień o zamiarze nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji domu maklerskiego lub o
zamiarze stania się podmiotem dominującym domu maklerskiego stanowi wykonanie
delegacji ustawowej zawartej w art. art. 106b ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.1538, z późn. zm.). Zgodnie z treścią wyżej
wymienionej delegacji minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi w drodze
rozporządzenia dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia
informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności
wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego
zawiadomienie na zarządzanie domem maklerskim. Art. 106b ust. 1 ustawy o obrocie
instrumentami finansowymi, do którego odwołuje się ustawodawca w delegacji do wydania
rozporządzenia, określa zakres informacji niezbędnych do dokonania przez organ nadzoru
oceny ostrożnościowej planowanego nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji domu
maklerskiego. Powołany przepis realizuje wymóg dyrektywy 2007/44/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 5 września 2007r. zmieniającej dyrektywę Rady 92/49/EWG
oraz dyrektywy 2002/83/WE. 2005/68/WE i 2006/48/WE w zakresie zasad proceduralnych i
kryteriów oceny stosowanych w ramach oceny ostrożnościowej przypadków nabycia lub
zwiększenia udziałów w podmiotach sektora finansowego, zgodnie z którym państwa
członkowskie publicznie udostępniają wykaz informacji, które muszą być przekazane
właściwym organom w momencie składania zawiadomienia. Ustawa określa więc zakres
żądanych informacji, natomiast projekt rozporządzenia określa szczegółowo wykaz
dokumentów składanych wraz z zawiadomieniem, niezbędnych do poprawnej identyfikacji
podmiotu składającego zawiadomienie, osób nim zarządzających lub przewidzianych do
zarządzania, do identyfikacji domu maklerskiego, którego zawiadomienie dotyczy oraz do
dokonania przez organ nadzoru rzeczowej i prawidłowej oceny ostrożnościowej.
W projekcie rozporządzenia zawarto listę dokumentów dołączanych do
zawiadomienia, uzupełniając i precyzując dotychczasowe ogólne uregulowania ustawowe.
Należy nadmienić, że lista dokumentów zawarta w rozporządzeniu uwzględnia „Wytyczne dla
oceny ostrożnościowej nabywania i zwiększania udziałów w sektorze finansowym wymagane
przez Dyrektywę 2007/44/WE”, przyjęte przez Komitet Europejskich Nadzorów Ubezpieczeń
i Pracowniczych Programów Emerytalnych (CEIOPS), Komitet Europejskich Nadzorów
Bankowych (CEBS) oraz Komitet Europejskich Regulatorów Rynku Papierów
Wartościowych (CESR) w celu realizacji postanowień Dyrektywy 2007/44/WE.
Dokumenty umożliwiające identyfikację podmiotu składającego zawiadomienie
(nabywającego) zostały określone w rozporządzeniu w zależności od tego, czy składający
zawiadomienie jest osobą fizyczną, osobą prawną, czy też jednostką organizacyjną nie
posiadającą osobowości prawnej. W przypadku osób fizycznych, wymagana jest
poświadczona kopia dokumentu tożsamości (zawierającego co najmniej imię, nazwisko,
miejsce zamieszkania, datę i miejsce urodzenia oraz wizerunek), w przypadku osób prawnych
lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej – oryginał lub
poświadczona kopia odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub innego właściwego rejestru,
wydane nie później, niż trzy miesiące przed złożeniem zawiadomienia (§ 2 pkt 1). Ponadto
zawiadamiający będący osobą fizyczną obowiązany jest dostarczyć organowi nadzoru
informacje o sobie. W tym celu dołącza do zawiadomienia swój życiorys oraz dokumenty
poświadczające jego wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie zawodowe (§2 pkt 7)
W ramach informacji o działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej
podmiotu składającego zawiadomienie, wymagany jest dokument poświadczający przedmiot
działalności gospodarczej lub oświadczenie o jej niewykonywaniu. Podmiot składający

5
zawiadomienie zobowiązany jest również do przedstawienia graficznego schematu grupy
podmiotów, do której należy, ze wskazaniem ich nazw, adresów, przedmiotów działalności
oraz rodzaju i zakresu powiązań pomiędzy podmiotami w grupie (§2 pkt 2 i 3).
W zakresie informacji pozwalających organowi nadzoru na zbadanie, czy podmiot
składający zawiadomienie daje rękojmię należytego prowadzenia działalności, znalazły się
oświadczenia o środkach nadzorczych jakie były podejmowane przez właściwy organ
nadzoru w stosunku do podmiotu składającego zawiadomienie, oświadczenia o przypadkach
odmowy uzyskania lub cofnięcia zezwolenia, oświadczenia o postępowaniach prowadzonych
w stosunku do tego podmiotu przez organy nadzoru (§2 pkt 9) oraz dokumenty, dotyczące
członków zarządu lub osób kierujących jego działalnością, a także osób przewidzianych na
członków zarządu domu maklerskiego w przypadku planowanych zmian w tym zakresie (§ 2
pkt 4, 5, 8). Będą to m.in. poświadczone kopie dokumentów tożsamości życiorysy,
dokumenty poświadczające kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe ww. osób, a także
oświadczenia o toczących się i zakończonych postępowaniach sądowych, administracyjnych i
dyscyplinarnych. Tak szeroko określony zakres postępowań pozostaje w zgodzie ze
wspomnianymi już wyżej „Wytycznymi dla oceny ostrożnościowej nabywania i zwiększania
udziałów w sektorze finansowym wymaganymi przez Dyrektywę 2007/44/WE”.
W ramach informacji o sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie,
wymagane będą sprawozdania finansowe, sprawozdania bankowe z przepływu środków
finansowych, zeznania podatkowe, zaświadczenia właściwych organów podatkowych, ratingi
opracowane przez wyspecjalizowane podmioty oraz oświadczenia o aktywach, które mają być
zbyte w ciągu roku od dnia złożenia zawiadomienia (§ 2 pkt 10-14, 15, 19).
Realizując zasadę proporcjonalności w stosunku do stopnia zaangażowania
potencjalnego nabywcy w zarządzanie domem maklerskim, którego akcje mają być nabyte,
rozporządzenie przesądza, że informacje dotyczące zamiarów podmiotu składającego
zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności domu maklerskiego powinny być
zawarte, w zależności od ilości nabywanych/obejmowanych akcji, w dołączonym do
zawiadomienia planie działalności lub w strategii działalności. W przypadku zamiaru nabycia
albo objęcia akcji lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie pozwalającej na uzyskanie
lub przekroczenie 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym
albo stania się podmiotem dominującym, plan działalności powinien obejmować: plan
rozwoju działalności domu maklerskiego, oczekiwane przyszłe dane finansowe domu
maklerskiego, ocenę wpływu realizacji zamiaru objętego zawiadomieniem na organizację
domu maklerskiego, projektowaną architekturę systemów informatycznych tego domu oraz
politykę w zakresie zlecenia wykonywania czynności maklerskich innym podmiotom. W
przypadku zamiaru nabycia mniejszego pakietu akcji, podmiot składający zawiadomienie
dołącza strategię działalności obejmującą: okres, przez jaki podmiot składający
zawiadomienie zamierza posiadać akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego oraz zamiary
zwiększenia, zmniejszenia lub utrzymania liczby posiadanych akcji lub praw z akcji w
przyszłości, oświadczenie, czy podmiot składający zawiadomienie zamierza być aktywnym
akcjonariuszem mniejszościowym, ze wskazaniem, jakie kierunki rozwoju działalności domu
maklerskiego będzie popierał, a jakich nie, oświadczenie o woli i możliwościach finansowych
udziału w podwyższaniu kapitału zakładowego domu maklerskiego w przypadku rozwoju
jego działalności lub trudności finansowych. Przy czym w przypadku, kiedy zamiar dotyczy
nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie odpowiadającej 20% lub więcej głosów
na walnym zgromadzeniu domu maklerskiego lub jego kapitału zakładowego strategia
działalności powinna dodatkowo obejmować m.in. szczegółowy opis wpływu na finanse
krajowego domu maklerskiego oraz strategię jego rozwoju. (§ 2 pkt 20).


6