Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

4. Zarząd spółdzielni przejmującej jest obowiązany, w terminie 14 dni od podjęcia ostatniej
uchwały o połączeniu, zgłosić połączenie do Rejestru.
5. Jeżeli uchwały walnych zgromadzeń o połączeniu nie stanowią inaczej, po wpisie połą-
czenia do Rejestru spółdzielnia dokonuje niezwłocznie wyborów rady i zarządu.

Art. 52.
1. Z chwilą wpisania połączenia do Rejestru członkowie spółdzielni przejmowanej stają się
członkami spółdzielni przejmującej.
2. W przypadku wypowiedzenia członkostwa, śmierci członka lub ustania osoby prawnej
będącej członkiem, wykluczenia lub wykreślenia członka przed wpisem, o którym mowa
w art. 51 ust. l, ustanie członkostwa ustala się na podstawie statutu obowiązującego przed
połączeniem.
3. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości,
jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udzia-
łowego.

Art. 53.
1. Wskutek
połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą,
a wierzyciele i dłużnicy spółdzielni przejętej stają się wierzycielami i dłużnikami spół-
dzielni przejmującej.
2. Uchwały o połączeniu się spółdzielni stanowią podstawę wpisu do księgi wieczystej od
chwili wpisania spółdzielni przejmującej w wyniku połączenia do Rejestru.

Dział VIII
PODZIAŁ SPÓŁDZIELNI

Art. 54.
1. Spółdzielnia, z zastrzeżeniem art. 55, może podzielić się na 2 lub więcej spółdzielni na
podstawie dwóch zgodnych uchwał kolejnych walnych zgromadzeń podjętych zwykłą
większością głosów w odstępie co najmniej 2 tygodni.
2. Pierwsze
uchwała walnego zgromadzenia powinna:
1) zawierać oznaczenie spółdzielni dzielącej się i spółdzielni powstających w wyniku
podziału;
2) wskazywać dzień na który będzie sporządzone sprawozdanie finansowe spółdziel-
ni i plan podziału składników majątkowych oraz praw i zobowiązań.
3. Druga
uchwała walnego zgromadzenia powinna zawierać:
1) listę członków lub określenie grup członków przechodzących do powstających
spółdzielni;
2) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni i planu podziału składników
majątkowych oraz praw i zobowiązań według stanu na dzień wskazany w pierw-
szej uchwale, a także zasad i terminów rozliczeń między spółdzielniami związa-

20
nych z tym podziałem;
3) postanowienia o podziale nadwyżki bilansowej lub sposobie pokrycia strat, wyka-
zanych w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w pkt 2.

Art. 55.
1. Członkowie spółdzielni mieszkaniowych, których prawa i obowiązki majątkowe są zwią-
zane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spół-
dzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej
zwykłą większością głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem
zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwał o podziale spółdzielni w ten spo-
sób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku zostanie utworzona nowa spół-
dzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o za-
kładaniu spółdzielni.
2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do
podjęcia przez walne zgromadzenie uchwał o podziale oraz udostępnić je członkom żąda-
jącym podziału.
3. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na
ważne interesy gospodarczej dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.
4. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spół-
dzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków występujących z
żądaniem podziału członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem, mogą w terminie 6 ty-
godni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia za-
stępującego uchwały o podziale.
5. Przepis ust. 4 stosuje się odpowiednio w przypadku nierozpatrzenia przez walne zgroma-
dzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie 3 miesięcy od dnia jego doręcze-
nia.
6. W przypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierąjącej
wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 54 ust. 2 lub 3, członkowie
zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania
walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy ust. 4
i 5 stosuje się odpowiednio.
7. Przepisy ust. 2-6 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy z żądaniem podziału wystę-
puje organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiąz-
ki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni.
8. Uchwały walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierające wszystkie składniki
treści określone w art. 54 ust. 2 i 3 oraz prawomocne orzeczenie sądu zastępujące takie
uchwały stanowią podstawę do dokonania stosownych wpisów w Rejestrze i w księdze
wieczystej.

Art. 56.
1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie drugiej uchwały o podziale spół-
dzielni zebranie członków przechodzących do nowo powstającej spółdzielni, a jeżeli
uchwałę o podziale spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli - zebranie tych przedsta-
wicieli, którzy przechodzą jako członkowie do nowo powstającej spółdzielni:

21
1) uchwala statut nowo powstającej spółdzielni; statut ten nie może uszczuplić
nabytych praw majątkowych członków;
2) dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru powołane jest,
zgodnie z przyjętym statutem, walne zgromadzenie.
2. Uchwały, o których mowa w ust. l, są podejmowane zwykłą większością głosów.
3. Jeżeli liczba członków przechodzących do nowo powstającej spółdzielni jest mniejsza od
liczby członków uprawniającej według statutu dzielącej się spółdzielni do zastąpienia
walnego zgromadzenia członków przez zebranie przedstawicieli, uchwały, o których mo-
wa w ust. l, podejmuje zebranie członków przechodzących do nowo powstającej spół-
dzielni.
4. Zarząd dzielącej się spółdzielni zwołuje zebrania, o których mowa w ust. l i 3, powiada-
miając pisemnie członków, przechodzących do nowo powstającej spółdzielni o czasie,
miejscu i porządku obrad zebrania.
5. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie 14 dni od dnia jego wyboru
wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do Rejestru, dołączając uchwałę walnego
zgromadzenia spółdzielni dzielącej się o podziale, a zarząd spółdzielni dzielącej się z
wnioskiem o wpis jej podziału.
6. Podział spółdzielni wywiera skutek od dnia wpisania do Rejestru spółdzielni powstałej w
wyniku podziału. Wpis tej spółdzielni stanowi podstawę do dokonania wpisu o podziale w
Rejestrze spółdzielni dzielącej się.
7. Do spółdzielni powstającej na podstawie przepisów niniejszego działu stosuje się odpo-
wiednio przepisy art. 3, art. 5 ust. 2 i art. 7.

Art. 57.
1. Wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą wpisania
jej do Rejestru określone w planie podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiąza-
nia. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dzielącej się spółdzielni stają się wierzycie-
lami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed po-
działem spółdzielni, spółdzielnia dzieląca się i spółdzielnia nowo powstała odpowiadają
solidarnie.
2. Członkowie spółdzielni, o których mowa w art. 54 ust. 3 pkt l, stają się członkami powsta-
łej spółdzielni z chwilą wpisania jej do Rejestru. Z tą chwilą ustaje ich członkostwo w
spółdzielni dzielącej się. Wpłaty tych członków na udziały przechodzą do spółdzielni po-
wstającej w takiej wysokości, jaka wynika z kwoty przejętego przez tę spółdzielnię fundu-
szu udziałowego, ustalonej w planie podziału składników majątkowych.
3. Uchwała o podziale spółdzielni stanowi podstawę wpisu do księgi wieczystej od chwili
wpisania spółdzielni powstającej w wyniku podziału do Rejestru.

Art. 58.
1. Spółdzielnia może podzielić się także w ten sposób, że jej zakład, osiedle mieszkaniowe
lub inna wyodrębniona jednostka organizacyjna na wniosek większości członków, których
prawa i obowiązki majątkowe związane są z tą jednostką, a jeżeli w jednostce tej działa
zebranie grupy członkowskiej - na wniosek tego zebrania, zostanie odłączona od spół-
dzielni i przyłączona do innej spółdzielni o takim samym lub zbliżonym przedmiocie

22
działania.
2. Podstawą odłączenia jednostki od spółdzielni dzielącej się i przyłączenia jej do spółdzielni
przejmującej są uchwały walnych zgromadzeń obu spółdzielni i u-mowa o przeniesienie
(zbycie) tej jednostki zawarta między spółdzielniami z zachowaniem właściwej formy.
3. Uchwały walnych zgromadzeń powinny zawierać:
1) określenie jednostki organizacyjnej będącej przedmiotem przeniesienia;
2) wykaz i wartość składników majątkowych oraz praw i zobowiązań prze-
chodzących na spółdzielnię przejmującą;
3) listę członków dzielącej się spółdzielni przechodzących do spółdzielni przejmu-
jącej;
4) określenie warunków przeniesienia jednostki organizacyjnej, w szczególności
ustalenie, czy zbycie tej jednostki ma nastąpić nieodpłatnie czy odpłatnie; w tym
drugim przypadku uchwały powinny określić cenę albo podstawy i sposób jej
ustalenia;
5) datę odłączenia jednostki od spółdzielni dzielącej się i przyłączenia jej do spół-
dzielni przejmującej.
4. Do odłączenia jednostki od spółdzielni dzielącej się i przyłączenia się do spółdzielni
przejmującej przepisy art. 57 stosuje się odpowiednio.
5. Członkowie przechodzący do spółdzielni przejmującej są obowiązani zadeklarować
udziały w wysokości określonej w statucie tej spółdzielni. Jeżeli ich u-działy są niższe od
tej wysokości, są obowiązani uzupełnić je na zasadach i w terminach określonych w statu-
cie, jeżeli natomiast są wyższe, członkowie mogą żądać bezzwłocznego wypłacenia im
różnicy.

Dział IX
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI

Art. 59.
1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji wskutek:
1) upływu okresu, na który, zgodnie ze statutem, została utworzona;
2) zmniejszenia się liczby członków poniżej określonej w ustawie lub statucie, jeżeli
spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków do wymaganej
wielkości;
3) nieprowadzenia co najmniej od roku działalności gospodarczej;
4) zgodnych uchwał walnych zgromadzeń podjętych większością 3/4 głosów na 2 kolej-
no po sobie następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej 2 tygo-
dni;
5) postanowienia sądu, wydanego na wniosek związku spółdzielczego, w którym spół-
dzielnia jest zrzeszona, lub Krajowej Rady Spółdzielczej, jeżeli działalność spółdzielni
wykazuje rażące i uporczywe łamanie prawa lub statutu.
2. W przypadkach przewidzianych w ust. l pkt 1-4 zarząd spółdzielni lub jej likwidator skła-

23
da do sądu rejestrowego wniosek o wpisanie do Rejestru informacji o otwarciu likwidacji
oraz zawiadamia o tym związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, i Kra-
jową Radę Spółdzielczą. Jeżeli likwidator nie zgłosi wniosku w obowiązującym terminie,
zgłoszenia dokona związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Kra-
jowa Rada Spółdzielcza w terminie 14 dni od dnia powzięcia o tym wiadomości.
3. Postępowanie w sprawie postawienia spółdzielni w stan likwidacji na podstawie ust. l pkt
5 toczy się według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o postępowaniu niepro-
cesowym, z tym, że postanowienie zostaje podjęte po przeprowadzeniu rozprawy. Sądem
właściwym jest sąd okręgowy - sąd gospodarczy. Sąd przesyła do Rejestru odpis prawo-
mocnego postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji. Odpis tego postano-
wienia zastępuje wniosek o dokonanie wpisu w Rejestrze.
4. Otwarcie likwidacji następuje z dniem wpisania informacji do Rejestru.
5. Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w terminie roku od dnia jej
zarejestrowania i nie posiada majątku, może ulec wykreśleniu z Rejestru na wniosek za-
rządu spółdzielni, związku spółdzielczego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Kra-
jowej Rady Spółdzielczej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Art. 60.
1. Spółdzielnia, która przeszła w stan likwidacji na podstawie art. 59 ust. l pkt 4, może przed
upływem 3 lat od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji
przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej
większością 3/4 głosów.
2. Zarząd lub likwidator powinni uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zgłosić
niezwłocznie do Rejestru, dołączając odpis protokółu walnego zgromadzenia.

Art. 61.
1. Likwidatora
ustanawia:
1) rada w przypadkach przewidzianych w art. 59 ust. l pkt 1-3;
2) drugie walne zgromadzenie w przypadku przewidzianym w art. 59 ust. l pkt 4;
3) sąd w postanowieniu o przejściu spółdzielni w stan likwidacji w przypadku
przewidzianym w art. 59 ust. l pkt 5.
2. Jeżeli rada lub walne zgromadzenie nie ustanowi likwidatora w terminie 14 dni od daty
otwarcia likwidacji, ustanawia go niezwłocznie związek spółdzielczy, w którym spół-
dzielnia jest zrzeszona.
3. Likwidator
może być odwołany w każdym czasie przez organ, który go ustanowił. Ponad-
to likwidatora może odwołać z ważnych powodów związek spółdzielczy, w którym spół-
dzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Organ, który odwołuje likwidato-
ra, obowiązany jest równocześnie ustanowić innego.
4. Likwidatorem
może być wyłącznie osoba fizyczna.
5. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada spółdzielni.
W przypadku gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności, albo gdy likwidatora usta-
nawia związek spółdzielczy, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada
Spółdzielcza, umowę zawiera w imieniu spółdzielni ten związek lub Krajowa Rada Spół-

24