Poselski projekt ustawy - Prawo spółdzielcze

odwołuje rada lub walne zgromadzenie. Statut może określić wymagania, jakie powinny
spełniać osoby kandydujące do zarządu spółdzielni.
2. Członka zarządu odwołuje organ, który go wybrał. Walne zgromadzenie może także od-
wołać członka zarządu, któremu nie udzieliło absolutorium niezależnie od tego, który or-
gan jest według statutu organem właściwym do odwoływania członków zarządu. W tym
przypadku nie stosuje się art. 26 ust. 2.
3. Statut może stanowić, że członek zarządu wybrany przez walne zgromadzenie może być
zawieszony w czynnościach przez radę z powodu naruszenia przez niego przepisów pra-
wa, postanowień statutu lub działań albo zaniechań, które narażają spółdzielnię na szkodę.
W tym przypadku rada podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia
działalności spółdzielni oraz zwołuje bezzwłocznie walne zgromadzenie, które podejmuje
uchwałę o odwołaniu zawieszonego w czynnościach członka zarządu lub uchyleniu jego
zawieszenia.
4. O odmowie udzielenia absolutorium członkowi zarządu, odwołaniu lub zawieszeniu go w
czynnościach rada spółdzielni zawiadamia członka zarządu bez-zwłocznie na piśmie. Za-
wiadomienie o zawieszeniu członka zarządu powinno wskazywać przyczyny zawieszenia.
5. W przypadku odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka zarządu w zarządzie
wieloosobowym albo przejściowej niemożności wykonywania przez niego funkcji człon-
ka zarządu z innych ważnych powodów, rada może wyznaczyć do pełnienia funkcji
członka zarządu innego członka spółdzielni, jednak na czas nie dłuższy niż 6 miesięcy.

Art. 35.
1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają 2 członków zarządu, l członek zarządu i pro-
kurent lub pełnomocnik albo łącznie 2 pełnomocników.
2. W
spółdzielniach, w których zarząd jest jednoosobowy, oświadczenia woli za spółdzielnię
składa prezes, prokurent albo łącznie dwaj pełnomocnicy.
3. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do
dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

Art. 36.
1. Statut może przewidywać, że przedsiębiorstwem spółdzielni kieruje jego dyrektor. Umo-
wę z dyrektorem przedsiębiorstwa zawiera i rozwiązuje oraz udziela mu pełnomocnictwa
do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem przedsiębiorstwem za-
rząd spółdzielni, a jeśli dyrektorem przedsiębiorstwa ma być członek zarządu - rada.
2. Bezpośredni nadzór nad działalnością dyrektora sprawuje zarząd, a jeśli dyrektor jest pre-
zesem zarządu - rada.
3. Przepisów ust. l i 2 nie stosuje się do banku spółdzielczego i spółdzielczej kasy oszczęd-
nościowo-pożyczkowej.

Art. 37.
W stosunkach prawnych między spółdzielnią i członkami zarządu spółdzielnię reprezentuje
rada. Do dokonania czynności prawnej wobec członka zarządu potrzebna jest uchwała rady i
oświadczenie woli złożone przez dwóch członków rady przez nią upoważnionych.

15

Dział VI
GOSPODARKA I MAJ TEK SPÓŁDZIELNI

Art. 38.
1. Podstawowymi funduszami spółdzielni są:
1) fundusz udziałowy;
2) fundusz zasobowy.
2. Spółdzielnia może tworzyć także inne fundusze własne, przewidziane w innych ustawach
lub w statucie.

Art. 39.
1. Fundusz udziałowy powstaje z wpłat członków oraz z nadwyżki bilansowej (dochodu
ogólnego).
2. Członek obowiązany jest zadeklarować i wpłacić jeden udział, chyba że statut spółdzielni
zobowiązuje członków do deklarowania i wpłacenia większej ilości udziałów. Statut może
także określić liczbę udziałów, jaką członek jest obowiązany zadeklarować i wpłacić w
zależności od sumy rocznych obrotów, dokonywanych między członkiem a spółdzielnią
lub innych kryteriów wskazanych w statucie. W tym przypadku statut powinien określać
sposób i terminy dopłaty lub zwrotu różnicy pomiędzy tak ustaloną kwotą udziałów, a
kwotą udziałów poprzednio wpłaconych.
3. W przypadku zmiany statutu zwiększającej wysokość udziału, członkowie spółdzielni są
obowiązani wpłacić w terminie określonym w statucie, różnicę między nową i dotychcza-
sową wysokością udziałów.
4. Zwrot udziałów następuje po ustaniu członkostwa, na podstawie zatwierdzonego spra-
wozdania finansowego za rok, w którym członkostwo ustało. Statut określa sposób i ter-
miny zwrotu udziałów.
5. Statut może przewidywać oprocentowanie wpłaconych udziałów z nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego). W tym przypadku statut powinien określić zasady ustalania wysoko-
ści oprocentowania i sposób jego wypłaty.
6. Były członek spółdzielni oraz spadkobierca zmarłego członka mogą zbyć niezwrócony im
jeszcze udział innemu członkowi spółdzielni. Nabywca udziału obowiązany jest pod rygo-
rem bezskuteczności tej czynności zawiadomić spółdzielnię na piśmie w terminie 7 dni od
daty nabycia. Udział nabyty traktuje się na równi z udziałem wpłaconym przez członka.
7. Przepisów ust. 3, 5 i 6 nie stosuje się do spółdzielni mieszkaniowej.
8. Do zbycia udziału, o którym mowa w ust. 6, nie stosuje się art. 43 ust. 1.

Art. 40.
1. Fundusz zasobowy powstaje z wpłat wpisowego, części lub całości nadwyżki bilansowej
(dochodu ogólnego), darowizn, spadków, zapisów dokonanych na rzecz spółdzielni oraz in-
nych ródeł określonych w odrębnych przepisach.

16
2. Fundusz zasobowy w rolniczej spółdzielni produkcyjnej zmniejsza się o straty wynikające
z likwidacji środków trwałych oraz straty losowe.

Art. 41.
1. Członek spółdzielni obowiązany jest wnieść wpisowe. Wpisowe nie podlega zwrotowi.
2. Statut
może w szczególności stanowić, że wysokość wpisowego wynosi:
1) określoną kwotę, albo
2) iloraz określonej w statucie części ułamkowej funduszu zasobowego spółdzielni po-
dzielonej przez liczbę członków spółdzielni - według stanu na koniec roku poprzedza-
jącego przystąpienie członka do spółdzielni.

Art. 42.
1. Statut
może przewidywać wnoszenie przez członków wkładów.
2. Walne zgromadzenie może z powodów określonych w statucie podjąć uchwałę zobowią-
zującą członków spółdzielni do wniesienia wkładów pieniężnych na czas oznaczony. W
tym przypadku statut powinien określać zasady ustalania wysokości wkładu i najwyższą
dopuszczalną jego wysokość.
3. Wkłady pieniężne są oprocentowane, chyba że statut stanowi inaczej.
4. Przepisów ust. 1-3 nie stosuje się do wkładów mieszkaniowych i budowlanych w spół-
dzielniach mieszkaniowych.

Art. 43.
1. Członek lub były członek spółdzielni może rozporządzać swoimi roszczeniami do spół-
dzielni o wypłatę udziałów oraz o zwrot wkładów od dnia, w którym stały się one wyma-
galne.
2. Wierzyciel członka lub byłego członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów od
daty wymagalności roszczenia o ich wypłatę.
3. Wierzyciel
członka spółdzielni może skierować egzekucję do wkładów wniesionych przez
tego członka. Jednakże wierzyciel nie może uzyskać zaspokojenia roszczeń przed upły-
wem 6 miesięcy od dnia zajęcia wkładów, chyba że roszczenie stało się wymagalne wcze-
śniej.
4. Wierzytelność spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie podlega zajęciu na
rzecz wierzycieli spółdzielni.
5. Roszczenia
dotyczące udziałów i wkładów ulegają przedawnieniu z upływem 3 lat.
6. Przepisów ust. l, 3 i 5 nie stosuje się do wkładów mieszkaniowych i budowlanych w spół-
dzielniach mieszkaniowych.

Art. 44.
1. Zysk
spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia wynikające z
odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową.

17
2. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia.
Co najmniej 5% nadwyżki bilansowej przeznacza się na fundusz zasobowy, jeżeli fundusz
ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych. Zasady podziału nad-
wyżki bilansowej określa statut.

Art. 45.
1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a po wyczerpaniu tego
funduszu z innych funduszów własnych spółdzielni w kolejności ustalonej w statucie. Po
wyczerpaniu także tych funduszy, straty są pokrywane z funduszu udziałowego przez po-
mniejszenie udziałów członkowskich proporcjonalnie do ich zadeklarowanej wysokości.
2. Jeżeli fundusz udziałowy nie wystarcza na pokrycie strat, walne zgromadzenie może pod-
jąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego niż to przewiduje statut wpłace-
nia reszty zadeklarowanych udziałów.

Art. 46.
1. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.
2. Członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania.
3. Członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych
udziałów.
4. W przypadku otwarcia likwidacji w terminie 6 miesięcy lub wszczęcia postępowania upa-
dłościowego albo naprawczego w terminie roku od dnia, w którym członek przestał nale-
żeć do spółdzielni, jest on obowiązany wobec spółdzielni do uczestniczenia w pokrywaniu
strat spółdzielni, jak gdyby nadal był jej członkiem.

Art. 47.
1. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych w odrębnych przepisach.
2. Jeżeli według przepisów, o których mowa w ust. l, roczne sprawozdanie finansowe podle-
ga badaniu, przeprowadzenie tego badania spółdzielnia zleca, stosownie do uchwały rady,
podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych.
3. Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe nie podlega badaniu w sposób określony w ust. 2,
sprawozdanie rozpatruje i ocenia rada. Rada może skorzystać z pomocy podmiotu upraw-
nionego do badania sprawozdań finansowych.

Art. 48.
1. Zarząd spółdzielni wykłada roczne sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności
spółdzielni do wglądu członków w siedzibie spółdzielni oraz w innych miejscach określo-
nych w statucie, co najmniej na 15 dni przed terminem walnego zgromadzenia. Jeżeli
sprawozdanie finansowe podlega badaniu, o którym mowa w art. 47 ust. 2, łącznie ze
sprawozdaniem wykłada się odpis opinii wraz z raportem podmiotu uprawnionego do ba-
dania sprawozdań finansowych.
2. Złożenie w Rejestrze rocznego sprawozdania finansowego spółdzielni oraz jego ogłosze-
nie w Monitorze Spółdzielczym następuje na zasadach określonych w przepisach o ra-

18
chunkowości.

Dział VII
Ł CZENIE SI SPÓŁDZIELNI

Art. 49.
1. Spółdzielnia może połączyć się z inną spółdzielnią lub innymi spółdzielniami na podsta-
wie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, podjętych większością 2/3
głosów w obecności co najmniej połowy członków.
2. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:
1) oznaczenie spółdzielni przejmującej i spółdzielni przejmowanej;
2) przyjęcie statutu, stanowiącego podstawę działalności spółdzielni po połączeniu;
statut nie może uszczuplać nabytych praw majątkowych członków łączących się
spółdzielni;
3) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym spółdzielni sporządzo-
ną dla celów połączenia na dzień określony przez rady nadzorcze łączących się
spółdzielni, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie
jak ostatnie sprawozdanie finansowe.
3. Spółdzielnią przejmującą nie może być spółdzielnia w likwidacji.

Art. 50.
1. Oświadczenia, o których mowa w art. 49 ust. 2 pkt 3, łączących się spółdzielni powinny
być wyłożone w ich siedzibach co najmniej na 15 dni przed dniem walnych zgromadzeń.
Przepis art. 47 stosuje się odpowiednio.
2. Podstawą rachunkowego połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się
spółdzielni, sporządzone na dzień wpisu do Rejestru.
3. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nad-
wyżki bilansowej lub pokrycie strat następuje oddzielnie dla każdej spółdzielni według
ich sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień wpisu do Rejestru.
4. Uchwała o podziale nadwyżki bilansowej lub pokryciu strat spółdzielni przejmowanej jest
podejmowana na najbliższym walnym zgromadzeniu odbytym po połączeniu.

Art. 51.
1. l. Połączenie spółdzielni wywołuje skutek z chwilą wpisania do Rejestru. Wykreślenie z
Rejestru spółdzielni przejmowanej następuje z urzędu.
2. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miej-
scowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółdzielni przejmującej zawia-
damia niezwłocznie o swoim postanowieniu sąd rejestrowy właściwy według siedziby
spółdzielni przejmowanej.
3. Po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa
zarząd i rada spółdzielni przejmującej.

19