Spółka komandytowa: odpowiedzialność komandytariusza

Przeczytaj także: Spółka z o.o.-komandytowa a zabezpieczenie majątku wspólników

Kodeks spółek handlowych już art. 102 przesądza, iż: „odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”. W celu ustalenia zakresu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej wobec osób trzecich należy mieć na uwadze pojęcia „sumy komandytowej”, a następnie „wartości wkładu wniesionego do spółki”. Niniejsze opracowanie skupi się na omówieniu powyższych pojęć użytych odpowiednio w art. 105 pkt 5), 111 i 112 §1. ksh. w celu ustalania odpowiedzialność komandytariusza.

W pierwszej kolejności należy wskazać jednak, że do odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej wobec osób trzecich poza przepisami dotyczącymi spółki komandytowej znajdą również zastosowanie ogólne zasady odpowiedzialności, które - zgodnie z odesłaniem z art. 103 ksh. - zostały uregulowane w przepisach o spółce jawnej. Ustawodawca w przepisach o spółce jawnej uregulował dwie podstawowe zasady odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej za zobowiązania spółki tj. zasadę odpowiedzialności solidarnej wspólnika (tj. art. 22 §2. ksh.) oraz zasadę „subsydiarnej odpowiedzialności wspólnika” (tj. 31 ksh.)

Zgodnie z zasadą odpowiedzialności solidarnej wyrażoną w art. 22 §2. ksh. komandytariusz: „odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką”. W powyższej normie ustawodawca przesądził o kręgu podmiotów, które ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej tj. o wspólnej odpowiedzialności komandytariusza, komplementariusza oraz spółki komandytowej za jej (spółki) zobowiązania. Odpowiedzialność solidarna zostaje ograniczona poprzez zasadę odpowiedzialności subsydiarnej znajdującej zastosowanie na etapie postępowania egzekucyjnego. Stosownie do art. 31 §1. ksh.: „wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna”.
Odpowiedzialność komandytariusza na podstawie powyższej normy aktywizuje się nie tylko wtedy gdy egzekucja prowadzona z majątku spółki okaże się bezskuteczna, ale również wtedy, gdy oczywistym jest, że będzie ona bezskuteczna. Tym samym komandytariusz ponosi odpowiedzialność od początku istnienia zobowiązania, a jedynie zasada subsydiarnej odpowiedzialności uniemożliwia wierzycielowi spółki skierowanie roszczenia od razu przeciwko wspólnikowi. Nie stanowi to jednak przeszkody, zgodnie z art. 31 §2. ksh., do wniesienia przeciwko niemu powództwa zanim jeszcze prowadzona przeciwko spółce egzekucja okaże się bezskuteczna, co ma praktyczne znaczenie, gdyż wierzyciel może uzyskać zabezpieczenie roszczenia na majątku osobistym komandytariusza.

Jak już zostało wskazane powyżej dla scharakteryzowania odpowiedzialności komandytariusza niezbędne jest wyjaśnienie dwóch pojęć, którymi posługuje się Kodeks spółek handlowych, czyli „sumy komandytowej” oraz „wartości wkładu wniesionego do spółki”. Ustawa bliżej nie precyzuje jak dokładnie należy rozumieć powyższe sformułowania.

Kodeks spółek handlowych sformułowaniem „sumy komandytowej” posługuje się m.in. w art. 105 pkt 5) oraz 111 ksh. stosownie, do którego: „komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej”, jednakże należy uznać, że powyższy przepis nie wprowadza definicji normatywnej powyższego zwrotu. Spośród licznych propozycji zdefiniowania tego pojęcia przez doktrynę wydaje się, że najbardziej prawidłowe jest pojęcie zaproponowane przez A. Szumańskiego zgodnie, z którym: „pod pojęciem sumy komandytowej należy rozumieć kwotę pieniężną, która wyznacza górną granicę osobistej odpowiedzialności majątkowej komandytariusza wobec osób trzecich za zobowiązania podjęte przez spółkę” .