Spółka komandytowa: odpowiedzialność komandytariusza

Przeczytaj także: Spółka z o.o.-komandytowa a zabezpieczenie majątku wspólników

„Suma komandytowa” musi zostać oznaczona w umowie spółki (por. art. 105 pkt 5) ksh.), natomiast Kodeks spółek handlowych nie reguluje kwestii jej minimalnej ani maksymalnej wysokości. Oznaczenie kwoty stanowiącej powyższą sumę pozostaje w gestii osób zawierających umowę spółki komandytowej, jednakże patrząc z punktu widzenia wiarygodności finansowej spółki jako partnera w relacjach biznesowych wskazanym byłoby ukształtowanie tej kwoty na poziomie odpowiednim do przewidywanej działalności gospodarczej. Wysokość „sumy komandytowej” zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym ujawniana jest w dziale 1 rejestru przedsiębiorców (por. art. 38 ptk 6) lit. d)), a poprzez fakt, iż wysokość tej kwoty jest uwidaczniana w jawnym, ogólnodostępnym rejestrze przedsiębiorców, istnieje możliwość łatwej weryfikacji potencjalnego kontrahenta w kwestii kręgu podmiotów odpowiedzialnych za zobowiązania spółki oraz maksymalnej wysokości tej odpowiedzialności.

„Suma komandytowa”, jak zostało wskazane powyżej, jest oznaczoną kwotą pieniężną, stanowiącą kwotowo określoną granicę odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej. W ten sposób ma on gwarancję, że nie poniesie odpowiedzialności za zobowiązania spółki powyżej zdeklarowanej „sumy komandytowej”. Na marginesie należy wskazać jedynie, że komandytariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej, jednakże kwestia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania podatkowe wykracza poza ramy niniejszego opracowania.

Drugim pojęciem, które Kodeks spółek handlowych używa w celu określenia zakresu odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej jest „wartości wkładu wniesionego do spółki”. Ustawa posługuje się przedmiotowym sformułowaniem w art. 112 §1. ksh. stosownie, do którego: „komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki”. Powyższy przepis w stosunkach zewnętrznych ma charakter ius cogens, co oznacza, że wspólnicy zawierający umowę spółki nie mogą wprowadzić postanowień odmiennych aniżeli przewidziane przez ustawodawcę w powyższym przepisie, tj. wyłączyć odpowiedzialność komandytariusza w ogóle. Celem opisanej wyżej regulacji jest wzmocnienie ochrony wierzycieli spółki. Jak słusznie wskazane jest w doktrynie powyższa norma ma na celu również ochronę komandytariusza przed ewentualną podwójną stratą z tytułu utraty wkładu wniesionego do spółki oraz spełnienia świadczenia pieniężnego w wysokości odpowiadającej sumie komandytowej.

Podobnie jak w przypadku „sumy komandytowej” tak również w przypadku „wartości wkładu wniesionego do spółki” ustawodawca nie określił sposobu jego oznaczenia. Wartość wkładu powinna zostać oznaczona w umowie spółki komandytowej. Powstaje natomiast pytanie, co może być przedmiotem wkładu do spółki? Przepisy regulującej spółkę komandytową w art. 107 ksh. częściowo regulują tą kwestię, nie zawierają pełnej odpowiedzi na powyższe pytanie, wobec czego należy odpowiednio zastosować uregulowanie zawarte art. 48 § 2 i 3 ksh. dotyczące rodzajów wkładów wnoszonych do spółki. Stosownie do powyższych norm wkładem mogą być rzeczy, inne prawa lub świadczenie usług z uwzględnieniem ograniczenia wskazanego w art. 107 §2 i 3. ksh. Tym samym nie tylko świadczenie pieniężne, może być przedmiotem „wkładu wniesionego”. Wartość aportu musi być określona w umowie spółki, wobec czego może dojść do sytuacji przeszacowania albo niedoszacowania wartości wkładu wniesionego. Dla wierzyciela spółki sytuacja ta nie ma jednak żadnego znaczenia, gdyż zgodnie z art. 112 §1. ksh. komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności jedynie w granicach (rzeczywistej) wartości wniesionego wkładu. Stosownie do art. 38 ptk 6) lit. e)) ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym przedmiot wkładu zostaje oznaczony w dziale 1 rejestru przedsiębiorców.

Tym samym w przypadku wniesienia wkładu do spółki w wysokości odpowiadającej wartości „sumy komandytowej”, komandytariusz będzie zwolniony z odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej i nie poniesie odpowiedzialności z majątku osobistego. Natomiast wniesienie wkładu o wartości niższej aniżeli „suma komandytowa” skutkuje powstaniem odpowiedzialności komandytariusza odpowiednio do różnicy między sumą komandytową a wartością wkładu (rzeczywiście) wniesionego. Komandytariusz zobowiązany wówczas będzie zgodnie z art. 111 ksh.