Zanim powstanie statut spółki

Przeczytaj także: Czy możliwe jest zaskarżenie uchwały rady nadzorczej?

Statut reguluje zasady funkcjonowania spółki akcyjnej oraz prawa i obowiązki akcjonariuszy, jak również wszelkie uprawnienia czy ograniczenia związane z posiadaniem akcji. Warto w tym miejscu dodać, że analogiczne regulacje dotyczą spółki komandytowej. Podstawowa treść statutu została określona w art. 304 § 1 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten wymienia elementy, które obligatoryjnie muszą się znaleźć w statucie. Wśród nich wymienić należy między innymi takie kwestie jak nazwa i siedziba spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, wskazanie wartości nominalnej akcji oraz rodzaju akcji, wskazanie szczególnych uprawnień związanych z akcjami, czy wreszcie określenie liczby członków zarządu i rady nadzorczej oraz podmiotu uprawnionego do ustalania składu danych organów. Jednak pomimo faktu, że są to elementy obligatoryjne, naruszenie treści tego postanowienia nie zawsze skutkować będzie nieważnością i odmową wpisu spółki do rejestru. W wielu wypadkach brak określenia niektórych z wyżej wspomnianych elementów, w razie jego wykrycia, może zostać skutecznie usunięty w drodze zmiany statutu.

Statut może również zawierać pewne regulacje, o charakterze fakultatywnym. Postanowienia takie odnoszą się do następujących kwestii:

1. liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
2. wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
3. warunków i sposobu umorzenia akcji,
4. ograniczeń zbywalności akcji,
5. uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354 kodeksu spółek handlowych,
6. co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.

Przedstawione tu postanowienia statutu nie są obligatoryjne. Jednak w niektórych sytuacjach, na przykład gdy akcjonariuszowi mają zostać przyznane określone uprawnienia osobiste, ich skuteczność wymaga opisania ich w statucie. Należy pamiętać również o tym, że regulacje tego typu mogą zostać wprowadzone do statutu Spółki później, w drodze podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu spółki.

W wieloletniej praktyce funkcjonowania spółek akcyjnych ukształtował się zwyczajowy „model” statutu, który jest obecnie wielokrotnie stosowany (co oczywiście nie oznacza, iż jest on obowiązkowy). Najczęściej wyodrębnianymi rozdziałami statutu są:

1. Postanowienia ogólne. W tej części umiejscawia się informacje określające firmę i siedzibę spółki (art.304§1 pkt 1 k.s.h), przedmiot działalności spółki (art.304§1 pkt 2 k.s.h) a ponadto obszar działalności spółki i ewentualnie ramy czasowe jej trwania
2. Kapitał spółki. Rozdział ten jest zazwyczaj zwięzły i zawiera określenie kapitału zakładowego, jego podział na akcje ze wskazaniem wartości nominalnej (imienne lub na okaziciela), oraz informację na temat tego jaka część kapitału zostanie wpłacona przed rejestracją spółki.