Spółka z o.o.: co może pełnomocnik?

Przeczytaj także: Ograniczona reprezentacja spółki z o.o. przez prokurenta?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, organem uprawnionym do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej w zakresie wszystkich czynności sądowych i pozasądowych jest zarząd. Może on składać się z jednego lub większej liczby członków. W przypadku wieloosobowego zarządu, obowiązuje reprezentacja łączna, co oznacza konieczność współdziałania przy składaniu oświadczeń w imieniu spółki dwóch członków zarządu lub jednego wraz z prokurentem. Uregulowanie takie nie obowiązuje, jeżeli wspólnicy postanowili inaczej w umowie spółki. Ustawodawca stworzył również instytucje mające na celu usprawnienie funkcjonowania spółek na rynku w postaci pełnomocnika i prokurenta.

Pełnomocnik

Pełnomocnikiem jest osoba (lub osoby) fizyczna lub prawna, która upoważniona jest do dokonywania w imieniu spółki czynności prawnych określonych w pełnomocnictwie. Co ważne, czynności takie będą ważne tylko w sytuacji, gdy osoba zostanie prawidłowo umocowana. Dotyczy to zarówno formy i treści pełnomocnictwa, jak również samej osoby pełnomocnika i jego cech.

Podkreślić należy, iż prawidłowo umocowany pełnomocnik, działający zgodnie z zakresem udzielonego mu pełnomocnictwa, samodzielnie dokonuje czynności prawnych, które wywołują bezpośrednie skutki w sytuacji prawnej spółki. Z tego powodu szczególnie istotnym jest zakreślenie treści przysługującego mu upoważnienia. Zgodnie z prawem przyjmuje się trzy rodzaje pełnomocnictw:

• pełnomocnictwo ogólne, które obejmuje umocowanie do czynności zwykłego zarządu, np. pobieranie czynszu, administrowanie budynkiem,
• pełnomocnictwo rodzajowe obejmujące umocowanie do czynności określonego rodzaju (najczęściej powtarzalnych), np. zawieranie umów o pracę,
• pełnomocnictwo szczególne, dotyczące umocowania do dokonania konkretnej czynności, np. sprzedaż oznaczonej nieruchomości.

Z powyższego wynika, iż pełnomocnik, niebędący członkiem zarządu, może skutecznie podejmować czynności, które wywierają skutek w sferze działalności spółki.
Podobnie jest w sytuacji, w której umocowany pełnomocnik podejmuje decyzje, których celem jest określenie konkretnej polityki prowadzenia przedsiębiorstwa. Przeszkodą może być jedynie naruszenie przez niego prawa lub wyraźny zakaz płynący z ustawy lub umowy spółki z o.o.

Prokurent

Prokurent jest natomiast pełnomocnikiem szczególnego rodzaju, czyli pełnomocnikiem handlowym przedsiębiorcy, podlegającym obowiązkowemu wpisowi w Krajowym Rejestrze Sądowym. Może zostać nim jedynie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych.

Faktem zasługującym na podkreślenie jest, iż udzielona prokura daje szerokie uprawnienia do reprezentacji spółki, jak również dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w zakresie, jaki przysługuje członkom zarządu.
Adam Puchacz, adwokat w JKP Adwokaci we Wrocławiu