Odpowiedzialność wspólników w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Spółki cz.IX - spółka z o.o.

Postanowienia umów spółek przewidują czasem dopłaty wspólników do kapitału zakładowego. Jeżeli wspólnicy zadecydują o wniesieniu dopłat, może się okazać, że zobowiązania wspólników wobec spółki znacznie wzrosną. W razie braku dokonania dopłat, spółka może dochodzić sądownie zapłaty wraz z odsetkami oraz dochodzić odszkodowania, o ile w związku z brakiem wpłat poniosła szkodę.

Dopłaty na kapitał zakładowy mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Gdy sprawozdanie finansowe wykazuje stratę, dopłaty nie mogą być zwrócone. Umowa spółki może przewidywać zwrot dopłat w przypadku występowania straty, ale przed wypłatą zarząd powinien skontrolować stan pokrycia kapitału zakładowego i w razie braku pokrycia kapitału odmówić zwrotu dopłat.

Zakazuje się jakichkolwiek wypłat z majątku spółki, gdy jest on potrzebny do pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Jeśli wspólnik jest jednocześnie pracownikiem spółki albo świadczy usługi na jej rzecz, to zapłata wynagrodzenia będzie bezprawna, jeśli nastąpi przy braku pokrycia kapitału zakładowego. W takiej sytuacji wypłata na rzecz wspólnika, choćby najbardziej zasadna, będzie pociągała za sobą zobowiązanie do jej zwrotu na rzecz spółki.

Jeżeli zwrotu wypłaty nie można uzyskać od odbiorcy ani od osób odpowiedzialnych za wypłatę, za ubytek w majątku spółki, który jest wymagany do pełnego pokrycia kapitału zakładowego, odpowiadają wspólnicy proporcjonalnie do posiadanych przez siebie udziałów. Roszczenia przedawniają się z upływem trzech lat, o ile wspólnik otrzymał wypłatę w dobrej wierze, a w złej wierze z upływem 10 lat od dnia wypłaty.

W razie przeszacowania wkładu wnoszonego do spółki przy jej zakładaniu oraz przy podwyższeniu jej kapitału wspólnik ponosi za to odpowiedzialność bez względu na to, czy wiedział, czy też nie wiedział o przeszacowaniu wkładu oraz czy ponosi za to winę. Odpowiedzialność wspólnika ogranicza się do wyrównania spółce różnicy pomiędzy wartością zbywczą wkładu a wartością wskazaną przy wnoszeniu wkładu.

Wspólnik, który wniósł do spółki wadliwy wkład, choćby o wadzie nie wiedział, zobowiązany jest do wyrównania spółce różnicy pomiędzy przyjętą wartością wkładu a jego wartością z uwzględnieniem ujawnionej wady. Umowa spółki może przewidywać dodatkowe konsekwencje dla wspólników z tytułu ujawnionych nieprawidłowości dotyczących wniesionych wkładów.

Pożyczka udzielona spółce przez wspólnika w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie 2 lat od dnia zawarcia umowy pożyczki, będzie traktowana jako wkład wspólnika do spółki i nie będzie podlegać zwróceniu.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu, oraz wspólnicy do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów.

Jeżeli wspólnik będzie działał w imieniu spółki w okresie od jej zawiązania do czasu zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców, jego odpowiedzialność, solidarnie ze spółką, będzie miała charakter nieograniczony i osobisty.