Spółka komandytowa a odpowiedzialność wspólników

Przeczytaj także: Samodzielna reprezentacja spółki przez wspólnika

Wspólnicy spółki komandytowej, podobnie jak wspólnicy spółki jawnej, odpowiadają za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami (z uwzględnieniem kwotowego ograniczenia odpowiedzialności komandytariuszy, o czym będzie mowa poniżej). Oznacza to, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników (wspólników lub spółkę) zwalnia pozostałych.

Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność wspólników spółek komandytowych ma charakter subsydiarny, o czym przesądza treść art. 31 § 1 ksh, który stanowi, iż wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Subsydiarny charakter odpowiedzialności wspólnika spółki osobowej potwierdza również treść art. 7781 kodeksu postępowania cywilnego, zgodnie z którym tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej lub spółce komandytowo – akcyjnej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest obligatoryjne występowanie dwóch kategorii wspólników – komplementariuszy oraz komandytariuszy, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne. Spółkę komandytową reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono tego prawa. Pozycja komplementariusza jest w istocie taka jak wspólnika w spółce jawnej, odpowiada on bowiem za zobowiązania spółki bez ograniczeń całym swoim majątkiem.

Komandytariusza można natomiast określić mianem „wspólnika pasywnego”, który dostarcza kapitał, ale nie posiada uprawnień w zakresie reprezentacji spółki, a także, co do zasady, w zakresie prowadzenia jej spraw. Istotą spółki komandytowej jest ograniczenie odpowiedzialności osobistej komandytariusza, tj. odpowiedzialności za zobowiązania spółki ponoszonej całym swoim majątkiem, jedynie do wysokości zarejestrowanej sumy komandytowej.

Suma komandytowa jest więc określoną kwotowo górną granicą odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki. Kwota ta wskazana jest w umowie spółki oraz zostaje ujawniona w rejestrze przedsiębiorców. Sumy komandytowe dla poszczególnych komandytariuszy w jednej spółce mogą być różnej wysokości, jednak w takim przypadku każda z tych kwot musi być wskazana oddzielnie w umowie spółki. Wskazać należy, że komandytariusz odpowiada tylko za zobowiązania pieniężne. Nie można więc dochodzić od niego wykonania zobowiązania niepieniężnego spółki (np. stworzenia dzieła stanowiącego przedmiot umowy ze spółką komandytową).

Należy ponadto podkreślić, że komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach realnej wartości wkładu wniesionego do spółki. Oznacza to, że komandytariusz może odpowiadać bezpośrednio i osobiście, ale tylko do kwoty stanowiącej różnicę między sumą komandytową a wniesionym do spółki wkładem. Jeśli zaś wartość wkładu komandytariusza do spółki jest równa lub wyższa od sumy komandytowej, to komandytariusz jest zwolniony z osobistej odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki.

Odnosząc się do przedstawionych powyżej uwag dotyczących ograniczenia odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki, podkreślić należy, że nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczone w firmie (nazwie) spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki komandytowej, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz, tj. bez ograniczeń.

Dla wierzycieli spółki komandytowej istotne znaczenie może mieć natomiast treść art. 113 ksh, który stanowi, że zmiana umowy spółki poprzez obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli, których wierzytelności powstały przed chwilą wpisania tej zmiany do rejestru.