Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw

ograniczenie obowiązków rachunkowych przedsiębiorstw energetycznych. W związku z powyższym pragniemy
zaproponować w ramach przygotowywanej nowelizacji przyjęcie następujących rozwiązań idących o krok dalej niż
rozwiązania proponowane w projekcie nowelizacji.
a.
Postulujemy zniesienie obowiązku umieszczania w sprawozdaniu finansowym przedsiębiorstw

energetycznych bilansów oraz rachunków zysków i strat odrębnych dla każdego rodzaju prowadzonej działalności.
Art. 31 Dyrektywy nie przewiduje bowiem takiego obowiązku. Dyrektywa wymaga mianowicie zapewnienia przez
przedsiębiorstwo energetyczne prowadzenia oddzielnej wewnętrznej rachunkowości dla działalności w zakresie
dystrybucji (przesyłu) i pozostałej działalności.
b.
Ponadto, zawarcie takiej informacji w sprawozdaniu oznacza ujawnienie przez przedsiębiorstwo dodatkowych

informacji dotyczących swojej działalności. Co prawda biegli rewidenci mają obowiązek sprawdzenia przestrzegania
obowiązku unikania dyskryminacji i subsydiowania, jednak e informacje konieczne do sprawdzenia przestrzegania tego
obowiązku winny być dostępne tylko dla Urzędu Regulacji Energetyki oraz dla biegłych rewidentów a nie udostępnianie
publiczne. Biegły rewident po skontrolowaniu finansów przedsiębiorstwa winien umieszczać w swojej opinii jedynie
informację, i przedsiębiorstwo przestrzega lub nie przestrzega tych obowiązków. Urząd Regulacji Energetyki z kolei ma
prawo ądać od przedsiębiorstwa energetycznego dowolnych dokumentów dotyczących jego działalności
koncesjonowanej. Osoby postronne nie są upowa nione do kontrolowania przestrzegania tego obowiązku przez
przedsiębiorstwa energetyczne, nie ma zatem obowiązku ujawniania im tej informacji.
c.
Wnioskujemy także o ograniczenie, w odniesieniu do działalności polegającej na obrocie energią

elektryczną, gazem ziemnym oraz dla innych rodzajów działalności niezwiązanych z energią elektryczną,
możliwości badania przez biegłych rewidentów przestrzegania przez przedsiębiorstwo zakazu dyskryminacji i
subsydiowania skrośnego jedynie do poziomu skonsolidowanego bilansu i skonsolidowanego rachunku zysków i
strat. Jako uzasadnienie dla takiego rozwiązania nale y wskazać, i Art. 31 ust. 3 Dyrektywy nie przewiduje dla tych
działalności prowadzenia oddzielnej księgowości rachunkowości wewnętrznej dla obrotu gazem ziemnym. Dla tych
rodzajów działalności pozostałej działalności dotyczącej gazu, przez którą ewentualnie mo na byłoby rozumieć obrót
gazem ziemnym, Dyrektywa przewiduje ona natomiast mo liwość prowadzenia wyłącznie rachunkowości
skonsolidowanej. Dodatkowo przedsiębiorstwa zajmujące się obrotem gazem ziemnym i energią elektryczną zostały
częściowo zwolnione z obowiązku taryfowania. Przedsiębiorstwa, które nie zostały zwolnione z tego obowiązku
otrzymały swobodę kształtowania swojej polityki cenowej na mocy § 29 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Gospodarki z
dnia 28 czerwca 2013r. w sprawie szczegółowych zasad kształtowania i kalkulacji taryf oraz rozliczeń w obrocie paliwami
gazowymi, który to jednoznacznie stwierdza, i ceny taryfowe są cenami maksymalnymi.
Tym samym badanie dyskryminacji i subsydiowania skrośnego winno dotyczyć jedynie podziału kosztów na
poszczególne rodzaje działalności przedsiębiorstwa, a nie ich podziału między poszczególne grupy taryfowe w
ramach działalności obrotu gazem ziemnym czy też energią elektryczną.
82.
art. 44 ust. 3
Ust. 3 otrzymuje brzmienie:
IGCP
„3. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2, podlega badaniu, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 7 ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, tak e w zakresie zapewnienia równoprawnego taktowania odbiorców oraz
50

eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami, o których mowa w ust. 2.”
Propozycja IGCP ma na celu doprecyzowanie obszaru Gospodarki energetycznej, której ma dotyczyć specjalny rodzaj
sprawozdawczości finansowej. W związku z tym konieczna jest zmiana przepisu do którego odnosi się regulacja opisana
w ust. 3 – czyli do ust. 2 zamiast do ust. 1.
Propozycja ma na Elu wyeliminowanie błędnego ideologicznie odniesienia i jednoznaczne wskazanie, i badanie
sprawozdania finansowego, w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania
subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami, powinno dotyczyć jedynie działalności określonych w ust. 2 art. 44
ustawy – Prawo energetyczne, gdy tylko tych działalności dotyczy sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2 tego artykułu.
Zmiana odniesienia zapewnia, i rozszerzony obowiązek sprawozdawczy zapewnia zgodność z dyrektywą 2009/72 i
2009/73, tj. dotyczy przedsiębiorstw energetycznych zajmujących się przesyłaniem lub dystrybucją energii elektrycznej,
przesyłaniem, dystrybucją lub magazynowaniem paliw gazowych i skraplaniem gazu ziemnego lub regazyfikacją
skroplonego gazu ziemnego.
Zawarta w projekcie ustawy propozycja była niekonsekwentna, niezgodna z celem zaproponowanych w tym obszarze
zmian i ponownie mogła rodzić problemy interpretacyjne, gdy nowe brzmienie ust. 2 art. 44 ustawy – Prawo
energetyczne mówi o obowiązku sporządzenia dodatkowych bilansów oraz rachunków zysków i strat odrębne dla
poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej jedynie w zakresie przesyłania lub dystrybucji energii
elektrycznej, wytwarzania, przesyłania, dystrybucji lub magazynowania paliw gazowych, obrotu paliwami gazowymi,
skraplania gazu ziemnego lub regazyfikacją skroplonego gazu ziemnego, a nie dla ka dej działalności, co mogłoby
sugerować odniesienie do ust. 1.
Zaproponowana zmiana odniesienia do ust. 2 jest zgodna z intencją dyrektywy 2009/72 i 2009/73, celowością
zaproponowanej zmiany oraz treścią uzasadnienia do projektu z dnia 1 lipca 2014 r. Wersja 1.2 ustawy z dnia ………….
2014 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw.
83.
art. 44
Inicjatywę zmiany art. 44 ustawy Prawa energetycznego nale y ocenić pozytywnie, gdy przepis ten
IGG
w obecnym brzmieniu budzi wiele wątpliwości interpretacyjnych i nie wiadomo jak go zastosować.
Po ądane byłoby jednak, gdyby Projekt nowelizacji był sformułowany precyzyjnie i odpowiadał wymogom art. 31
Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/73/WE z dnia 13 lipca 2009 r. dotyczącej wspólnych zasad rynku
wewnętrznego gazu ziemnego i uchylającej dyrektywę 2003/55/WE (dalej: „Dyrektywa 2009/73/WE”) oraz art. 31
Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/72/WE z dnia 13 lipca 2009 r. dotyczącej wspólnych zasad rynku
wewnętrznego energii elektrycznej i uchylającej dyrektywę 2003/54/WE (dalej: „Dyrektywa 2009/72/WE”).
W związku z powy szym poni ej prezentujemy uwagi i propozycje zmian do przedmiotowego przepisu Prawa
energetycznego.

Zakres podmiotowy
Wykaz rodzajów działalności, które są objęte obowiązkami rachunkowymi określonymi w artykule 44 Prawa
energetycznego jest znacznie szerszy ni katalog działalności wymienionych w art. 31 Dyrektywy 2009/73/WE oraz art.
31 Dyrektywy 2009/72/WE. Dyrektywa 2009/73/WE wymaga wydzielenia rachunkowości tylko dla czterech obszarów
gazowych, a dyrektywa 2009/72/WE wymaga wydzielenia rachunkowości dla dwóch rodzajów działalności
przedsiębiorstw energetycznych dotyczących energii elektrycznej (treść poni ej).

51

Artykuł 31 pkt 3 Dyrektywy 2009/73/WE stanowi i :
Przedsiębiorstwa gazowe prowadzą w swej wewnętrznej rachunkowości odrębne księgi rachunkowe dla swojej
działalności w zakresie przesyłu, dystrybucji, LNG i magazynowania, tak jak byłyby do tego zobowiązane, gdyby odnośne
działalności były prowadzone przez odrębne przedsiębiorstwa, w celu uniknięcia dyskryminacji, subsydiowania skrośnego
i zakłócenia konkurencji. Prowadzą one również rachunkowość, która może być skonsolidowana, dla innych rodzajów
działalności dotyczących gazu niezwiązanych z przesyłem, dystrybucją, LNG i z magazynowaniem (…).

Artykuł 31 pkt 3 Dyrektywy 2009/72/WE stanowi i :
Przedsiębiorstwa energetyczne prowadzą w swojej wewnętrznej rachunkowości odrębne księgi rachunkowe dla każdego
rodzaju swojej działalności w zakresie przesyłu i dystrybucji, tak jak byłyby do tego zobowiązane, gdyby odnośne
działalności były prowadzone przez odrębne przedsiębiorstwa, w celu uniknięcia dyskryminacji, subsydiowania skrośnego
i zakłócenia konkurencji. Prowadzą one również rachunkowość, która może być skonsolidowana, dla innych rodzajów
działalności dotyczącej energi elektrycznej niezwiązanych z przesyłem ani dystrybucją (…).

Tymczasem, projekt przewiduje zwiększenie obowiązków raportowych o dodatkowe rodzaje działalności (np.
wytwarzanie, obrót paliwami gazowymi), które nie są wymagane prawem unijnym.

W związku z powy szym proponujemy dokonać zmiany w art. 1 punkt 5 podpunkt b) projektu, polegającej na
zawężeniu zakresu działalności objętych obowiązkami sprawozdawczymi, określonymi w art. 44 Prawa
energetycznego, do zakresu określonego w dyrektywach unijnych 2009/72/WE oraz 2009/73/WE:

Wersja w projekcie:
„(…) odrębne dla poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie przesyłania lub
dystrybucji energii elektrycznej, wytwarzania, przesyłania, dystrybucji lub magazynowania paliw gazowych, obrotu
paliwami gazowymi, skraplania gazu ziemnego lub gazyfikacji skroplonego gazu ziemnego.”

Wersja proponowana:
„(…) odrębne dla poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie przesyłania lub
dystrybucji energii elektrycznej, przesyłania, dystrybucji lub magazynowania paliw gazowych, skraplania gazu ziemnego
lub gazyfikacji skroplonego gazu ziemnego.”

Wymogi sprawozdawcze
Po zapoznaniu się z postanowieniami projektu w zakresie wymogów sprawozdawczych widzimy konieczność ich
doprecyzowania w celu zapewnienia prawidłowego i jednolitego zastosowania przepisów artykułu 44 Prawa
energetycznego. Chcielibyśmy zwrócić uwagę, e znaczna część przedsiębiorstw objętych przepisami wspomnianego
artykułu
działa
w
formie
grup
kapitałowych.
W ramach grupy kapitałowej poszczególne spółki wchodzące w jej skład zajmują się najczęściej tylko jednym z rodzajów
działalności wymienionych w artykule 44 Prawa energetycznego. Dlatego nie widzimy konieczności przygotowywania
szczegółowych danych finansowych dla poszczególnych rodzajów działalności na poziomie skonsolidowanego
52

sprawozdania finansowego. Proces konsolidacji takiego sprawozdania doprowadzi do otrzymania jednostkowych
sprawozdań
finansowych
spółek,
które
są
konsolidowane.
W
przypadku,
gdy w ramach jednej spółki są wykonywane działalności wymienione w artykule 44 Prawa energetycznego, widzimy
zasadność przygotowania szczegółowych danych finansowych dla ka dego
z tych rodzajów działalności.

W związku z powy szym, proponujemy dokonać zmiany w art. 1 punkt 5 podpunkt b) projektu, polegającej na uściśleniu
rodzaju sprawozdań finansowych, które nale y sporządzać, badać, publikować i przechowywać:

Wersja w projekcie:
„Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1a, zawiera (…).”

Wersja proponowana:
„O ile przedsiębiorstwo energetyczne wykonuje różne rodzaje działalności w ramach jednej jednostki prawnej,
sprawozdanie finansowe jednostki, o którym mowa w ust. 1a, zawiera (…).”

Dodatkowo zwracamy uwagę na ogólne sformułowanie wymaganych dla poszczególnych rodzajów działalności
danych finansowych, które należy wydzielić w sprawozdaniu finansowym. Według obecnego kształtu Projektu
sprawozdanie finansowe powinno zawierać bilans oraz rachunki zysków i strat dla poszczególnych rodzajów działalności
zdefiniowanych
w
artykule
44 Prawa energetycznego. Pojęcia bilansu oraz rachunku zysków i strat nie są zdefiniowane w Prawie energetycznym,
zatem naszym zdaniem zasadne jest w tym przypadku odwołanie się do prawa rachunkowego/bilansowego.

Chcielibyśmy podkreślić, i , naszym zdaniem, przygotowanie pełnego bilansu oraz rachunku zysków
i strat, w zakresie, jaki jest przewidziany w Ustawie o rachunkowości, dla ka dego z rodzajów działalności wymienionych
w artykule 44 Prawa energetycznego, w przypadku, gdy spółka wykonuje więcej ni jedną taką działalność jest zadaniem
bardzo
trudnym
do
wykonania,
a w niektórych przypadkach niemo liwym. Nale y zwrócić uwagę, e istnieją elementy bilansu oraz rachunku zysków i
strat (na przykład kapitał własny), co do których dokonanie rzetelnego podziału na poszczególne działalności jest
niemo liwe.
Dodatkowo,
znaczna
część
pozycji
bilansu
i
rachunku
zysków
i strat mo e być wspólna dla kilku rodzajów działalności (np. obcią enia podatkowe, nale ności itd.). Rozdzielenie tych
elementów i przypisanie do poszczególnych rodzajów działalności wymagałoby opracowania precyzyjnych zasad
rachunkowości, rozbudowania systemów ewidencji, wdro enia nowych systemów. Wykonanie tych zadań przez
przedsiębiorstwo energetyczne nie jest mo liwe bez wcześniejszego opracowania szczegółowych zasad w formie
rozporządzenia lub wytycznych regulatora rynku.

Nasze spostrze enia dotyczące zakresu i szczegółowości danych, jakie wymagane są w projekcie opierają się tak e na
wymaganiach, dotyczących prezentacji danych finansowych dotyczących poszczególnych segmentów operacyjnych
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Żinansowej (MSSŻ). Uwa amy, e podział na działalności
53

opisany
w
artykule
44 Prawa energetycznego, w przypadku przedsiębiorstwa energetycznego mo e być bardzo zbli ony lub to samy z
podziałem na segmenty operacyjne, które z kolei są zdefiniowane w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości
Finansowej 8 – Segmenty Operacyjne (MSSF 8).

Zgodnie z paragrafem 5 MSSF 8:
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki:
a) która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może uzyskiwać przychody i ponosić koszty (w tym
przychody i koszty związane z transakcjami z innymi częściami składowymi tej samej jednostki);
b) której wyniki działalności są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny
za podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz wykorzystujący te wyniki przy podejmowaniu decyzji o zasobach
alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu; oraz
c) w przypadku której są dostępne oddzielne informacje finansowe.

Wyjaśniamy, e w przypadku, gdy przedsiębiorstwo stosuje Międzynarodowe Standardy Rachunkowości w
sprawozdawczości finansowej są one przepisami nadrzędnymi w stosunku do regulacji krajowych (tj. Ustawy z dnia 29
września 1994 r. o rachunkowości, dalej: „Ustawa o rachunkowości”) w zakresie dotyczącym ujawniania informacji
finansowych, co powoduje, e forma i zakres prezentacji danych finansowych w sprawozdaniu sporządzonym według
MSSŻ nie mo e zostać zmieniona lub zastąpiona regulacjami krajowymi. MSSŻ 8 określa szereg wymogów, co do tego
jak nale y dokonywać podziału na poszczególne segmenty działalności oraz jakie dane finansowe dotyczące aktywów,
zobowiązań, przychodów oraz kosztów nale y prezentować. MSSŻ 8 nie wymaga jednak prezentacji w podziale na
segmenty działalności pełnego bilansu oraz rachunku zysków i strat, a jedynie wybranych jego pozycji.

Zgodnie z paragrafem 23 MSSŻ 8 jednostka co do zasady prezentuje dla ka dego segmentu sprawozdawczego:
 wartość zysku lub straty,

 sumę aktywów i sumę zobowiązań,

 szczegółowe informacje dotyczące rachunku zysków i strat:

o
przychody uzyskiwane od zewnętrznych klientów,

o
przychody uzyskiwane z tytułu transakcji z innymi segmentami operacyjnymi tej samej jednostkiś

o
przychody z tytułu odsetekś

o
koszty z tytułu odsetekś

o
amortyzacjęś

o
istotne pozycje przychodów i kosztówś

o
udział jednostki w zysku lub stracie jednostek stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięć

konsolidowanych metodą praw własnościś
o
koszty lub przychody podatkowe;

o
istotne pozycje niepienię ne inne ni amortyzacja.


Wprowadzenie dodatkowego wymogu ujawnienia informacji finansowej w podziale na rodzaje działalności, jaki
54