Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw

proponowany jest w projekcie, który nie jest w pełni zgodny z wymogami MSSŻ 8 spowoduje, e przedsiębiorstwo
energetyczne (stosujące MSSŻ), w sprawozdaniu finansowym będzie prezentowało dwa zestawy podobnych, ale
niespójnych ze sobą informacji, z których jeden będzie niezgodny z MSSŻ.

W związku z powy szym proponujemy dokonać zmiany w art.1 punkt 5 podpunkt b) projektu polegającej na uściśleniu
rodzaju
i
szczegółowości
danych
finansowych,
które
nale y
przygotować
dla ka dego
z rodzajów działalności zdefiniowanych w artykule 44 ustawy:

Wersja w projekcie:
„Sprawozdanie finansowe (…) zawiera bilanse oraz rachunki zysków i strat odrębne dla (…)”

Wersja proponowana:
„Sprawozdanie finansowe (…) zawiera wybrane dane finansowe zaprezentowane w formacie bilansu oraz rachunku
zysków i strat, uwzględniające w szczególności:
 wartość zysku lub straty,

 sumę aktywów i sumę zobowiązań,

 szczegółowe informacje dotyczące rachunku zysków i strat:

o
przychody uzyskiwane od zewnętrznych klientów,

o
przychody uzyskiwane z tytułu transakcji z innymi segmentami operacyjnymi tej samej jednostkiś

o
przychody z tytułu odsetekś

o
koszty z tytułu odsetekś

o
amortyzacjęś

o
istotne pozycje przychodów i kosztów ujawnionych zgodnie z paragrafem 97 MSSŻ 1 Prezentacja

sprawozdań finansowychś
o
udział jednostki w zysku lub stracie jednostek stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięć

konsolidowanych metodą praw własnościś
o
koszty lub przychody podatkowe;

o
istotne pozycje niepienię ne inne ni amortyzacja.


odrębnie dla (…)”

Dodatkowo, chcielibyśmy zwrócić uwagę, że projekt nakłada na przedsiębiorstwa energetyczne obowiązek
publikowania sprawozdania finansowego, co może budzić wątpliwości co do formy
i miejsca takiej publikacji, które nie są sprecyzowane. Istnieją takie przedsiębiorstwa, których nie dotyczy aden
obowiązek publikacji sprawozdań wynikający z innych przepisów prawa (w szczególności Ustawy o rachunkowości) co
rodzi pytanie gdzie i w jakiej formie przedsiębiorstwo miałoby swoje sprawozdanie ogłosić. Proponujemy uściślenie w
projekcie miejsca i formy publikacji sprawozdań dla takich jednostek, których ten obowiązek wcześniej nie dotyczył lub
wykreślenie obowiązku publikowania z projektu.

55


Wymogi w zakresie badania biegłego rewidenta
Uwa amy, e przekazany nam projekt, który nakłada na biegłych rewidentów obowiązek badania sprawozdań w
zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy
działalnościami rozszerza zakres prac wykonywanych przez biegłych rewidentów.

Zgodnie z art. 65 pkt 1 Ustawy o Rachunkowości:
„Celem badania sprawozdania finansowego jest wyrażenie przez biegłego rewidenta pisemnej opinii wraz z raportem o
tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i
jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy badanej jednostki”

Cel opisany powy ej nie uwzględnia obowiązków, jakie zostały nało one przez projekt. W związku z powy szym mamy
uzasadnione wątpliwości, czy proponowane zmiany nie wprowadzają istotnej niespójności pomiędzy dwoma
różnymi, lecz równorzędnymi (tj. o tej samej randze) aktami prawnymi. Nasze wątpliwości dotyczą tego, czy
proponowanym zmianom Prawa energetycznego nie powinny towarzyszyć odpowiednie zmiany Ustawy o
rachunkowości.

Dodatkowo, naszym zdaniem, propozycja zmian w art. 44 ust. 3 Prawa energetycznego nieprecyzyjnie określa zakres
badania sprawozdania przez biegłego rewidenta. Stwierdzenie nakazujące wymóg badania „w zakresie zapewnienia
równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami” jest
niejasne, gdy nie precyzuje jakiego rodzaju zapewnienia (o charakterze rachunkowo-finansowym, czy innym związanym
z relacjami gospodarczymi pomiędzy przedsiębiorstwem energetycznym i jego kontrahentami) powinny zostać zbadane.

W związku z tym, e wymogi nakładane na biegłych rewidentów nie są jasne, mamy uzasadnione wątpliwości, w jaki
sposób określić zakres pracy, jaki ma być przez nich wykonany w obrębie przygotowywanego przez nas sprawozdania
finansowego. Niejasność dotycząca zakresu prac przekłada się automatycznie na problem z zamówieniem takiej usługi,
określeniem jej kosztu, a tak e określeniem formatu wyniku prac biegłego rewidenta po zakończonej pracy, gdy obecna
forma raportu z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje swoim zakresem pracy wskazanej przez projekt.

Jednocześnie powstaje wątpliwość, czy skoro zakres pracy biegłego rewidenta znajduje się poza obecnie określonymi
wymaganiami
prawa
rachunkowego/bilansowego,
badanie,
o
którym
mowa
w projekcie, ma być wykonane w ramach standardowego badania rocznego sprawozdania finansowego, które określa
Ustawa o Rachunkowości. Naszym zdaniem, badanie, o którym mowa, powinno odbyć się w ramach standardowego
rocznego badania sprawozdana finansowego określonego w Ustawie o Rachunkowości. Projekt nie powinien nakładać na
przedsiębiorstwa dodatkowych obowiązków związanych z badaniem sprawozdań finansowych, gdy prowadziłoby to
do znaczącego zwiększenia kosztów oraz nieefektywności w postaci ponownego badania tych samych danych, czasem
przez ró nych biegłych rewidentów.
Ponadto, jedynie rozszerzenie czynności związanych z badaniem rocznego sprawozdania finansowego o badanie zgodnie
z wymogami określonymi w art. 44 PE, będzie gwarantować, e nie zostaną pominięte informacje lub dane, które nie
56

musiałyby być przedstawione biegłym podczas badania zgodności sprawozdania z punktu widzenia art. 44 PE.

W związku z powy szym uwa amy, e celowe jest doprecyzowanie zakresu weryfikacji sprawozdania przez biegłego
rewidenta. Proponujemy, aby zadaniem biegłego rewidenta była weryfikacja zgodności sprawozdania finansowego z
zasadami rachunkowości w odniesieniu do podziału na określone w przepisach o rachunkowości segmenty operacyjne
działalności. Naszym zdaniem, samo ujawnienie podziału przyczynia się do eliminacji subsydiowania skrośnego.
Ponadto, celowe jest wskazanie, e czynności określone w art. 44 PE powinny być dokonywane przez biegłego rewidenta
badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki.

Proponujemy dokonać zmiany w art. 1 punkt 5 podpunkt d) projektu polegającej na doprecyzowaniu oczekiwanego
zakresu badania sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta w następujący sposób:

Wersja w projekcie:
"(…) także w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego
pomiędzy działalnościami, o których mowa w ust. 1.”

Wersja proponowana:
"(…) także w zakresie poprawności podziału zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości na poszczególne działalności,
o których mowa w ust. 2 w ramach obligatoryjnego badania rocznego sprawozdania finansowego. Podział ten ma m.in.
na celu zapewnienie równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowanie subsydiowania skrośnego pomiędzy tymi
działalnościami."

84. art. 44 ust. 1 pkt 1
Proponujemy dodanie do projektu pkt 1 o następującym brzmieniu:
PGE
1) dostarczania paliw gazowych lub energii, w tym kosztów stałych, kosztów zmiennych i przychodów, odrębnie dla
wytwarzania, przesyłania i dystrybucji i obrotu paliwami gazowymi lub energią, magazynowania paliw gazowych i
skraplania gazu ziemnego lub regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego, a także w odniesieniu do grup odbiorców
określonych w taryfie;
Uzasadnienie:
Usunięcie z listy działalności tych pozycji (wytwarzania i obrotu energią i paliwami gazowymi), co do których zgodnie
brzmieniem dyrektyw rynkowych 2009/72 i 2009/73 nie istnieje obowiązek prowadzenia szczegółowej ewidencji z
podziałem na rodzaje działalności.
85.
art. 44 ust. 2
Proponujemy następujące brzmienie ust. 2:
PGE
2. Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w ust. 1a, zawiera bilanse oraz rachunki zysków i strat odrębne dla
poszczególnych rodzajów wykonywanej działalności gospodarczej w zakresie przesyłania lub dystrybucji energii
elektrycznej, wytwarzania, przesyłania, dystrybucji lub magazynowania paliw gazowych, obrotu paliwami gazowymi,
skraplania gazu ziemnego lub regazyfikacji skroplonego gazu ziemnego.”
Uzasadnienie:
Usunięcie z listy działalności tych pozycji (wytwarzania i obrotu energią i paliwami gazowymi), co do których zgodnie
57

brzmieniem dyrektyw rynkowych 2009/72 i 2009/73 nie istnieje obowiązek prowadzenia szczegółowej ewidencji z
podziałem na rodzaje działalności.
Ponadto ww. dyrektywy wymagają jedynie, aby rachunki zysków i strat i bilanse dla poszczególnych rodzajów
działalności były dostępne w wewnętrznej ewidencji przedsiębiorstwa. Dyrektywy nie nakazują publikacji tych danych.
Uwa amy, i dla osiągnięcia celu przejrzystości i wykazania braku subsydiowania skrośnego wystarczające jest, je eli
przedsiębiorstwa energetyczne będą publikować rachunki zysków i strat dla rodzajów działalności.
86.
art. 44 ust. 2a
Proponujemy usunąć ustęp w całości
PGE
Uzasadnienie:
Dodany ustęp 2a istotnie rozszerza zakres obowiązku raportowania dla jednostek, które podlegają ustawie o KDT oraz
pomna a rozbudowaną sprawozdawczość związaną z ustawą. Mówi on o sporządzaniu sprawozdania zawierającego bilans
oraz rachunek zysków i strat odrębnie dla wykonywanej działalności w zakresie wytwarzania energii elektrycznej dla
ka dej jednostki wytwórczej w rozumieniu ustawy o KDT.
Przede wszystkim obowiązek taki nie wynika z wymienionej wy ej dyrektywy 2009/72. Konieczność prowadzenia tak
szczegółowego raportowania wymusza na przedsiębiorstwach albo istotne zmiany w systemach ewidencyjnych albo
przyjęcie szacunkowych kluczy podziałowych. Programy finansowo-księgowe (i powiązane) wykorzystywane
w przedsiębiorstwach energetycznych są zło onymi systemami, których zmiany są bardzo kosztowne i pracochłonne. Z
kolei przyjęcie szacunków czy kluczy podziałowych powoduje, e przedstawiana informacja finansowa będzie ni szej
jakości, na podstawie której wyciąganie wniosków mo e być utrudnione.
Realizacja ustawy o KDT trwa od 2007 roku i w ramach dotychczasowych Prezes URE otrzymuje wszystkie niezbędne
informacje. Dla niektórych podmiotów okres korygowania ju się zakończył i nie były one zobowiązane do sporządzania
takich szczegółowych sprawozdań. Proponowany przepis jest nadmiernie ucią liwy dla przedsiębiorstw a jego
wprowadzenie nie znajduje uzasadnienia ze względu na kilkuletnią praktykę realizacji ustawy o KDT.
Ponadto proponowane brzmienie mo e budzić wątpliwości interpretacyjne, gdy z jednej strony w ustawie KDT jest
ogólna definicja jednostki wytwórczej („wyodrębniony zespół urządzeń słu ący do wytwarzania energii elektrycznej,
opisany przez dane techniczne i handlowe”), a z drugiej strony w załączniku nr 7 do ustawy zawarty jest wykaz jednostek
wytwórczych uwzględnionych w kalkulacji kosztów osieroconych wytwórców. W załączniku tym jest wymienionych 16
jednostek wytwórczych nale ących do Spółki (1 w Elektrowni Opole, 2 w Elektrowni Bełchatów, 3 w Elektrowni Turów,
6 w Elektrowni Dolna Odra, 1 w Elektrociepłowni Rzeszów, 1 w Elektrociepłowni Lublin-Wrotków i 2 w
Elektrociepłowni Gorzów).
Nale y równie zauwa yć, i z proponowanego brzmienia art. 44 ust. 2a oraz załączonego uzasadnienia wynika, i takie
bilanse oraz rachunki zysków i strat mają być częścią podstawowego sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku
PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. oznacza to konieczność rozbudowy statutowego sprawozdania
finansowego o 16 dodatkowych bilansów i rachunków zysków i strat. Spowoduje to znaczne zmniejszenie czytelności
sprawozdania finansowego, które mo e stać się nieczytelne dla szeregu interesariuszy. Ponadto informacja taka musiałaby
być przedmiotem weryfikacji przez biegłego rewidenta, co istotnie wpłynie na wzrost kosztów badania sprawozdań
finansowych.
87.
art. 44 ust. 3
Proponujemy następujące brzmienie ustępu 3:
PGE
58

3. Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2, podlega badaniu, zgodnie z zasadami określonymi w rozdziale 7 ustawy z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, także w zakresie zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz
eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy działalnościami, o których mowa w ust. 1 pkt 1.
Uzasadnienie:
Powołane przepisy o badaniu sprawozdań w finansowych nie zawierają wytycznych do oceny ww. dokumentów pod
względem zapewnienia równoprawnego traktowania odbiorców oraz eliminowania subsydiowania skrośnego pomiędzy
działalnościami. Takie działania do tej pory były domeną Prezesa URE natomiast biegły rewident nie dysponuje
jakimikolwiek instrumentami analizy, aby w ramach takiego badania, ograniczonego do zagadnień rachunkowo-
finansowych, oceniać wpływ danych i informacji finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym na sytuację
odbiorców, zapewnienie ich równego traktowania oraz eliminowanie subsydiowania skrośnego.
88.
art. 56
PGE
Zakres podmiotowy jednostek, zobligowanych na podstawie art. 15 REMIT do przekazywania Prezesowi URE informacji
o uzasadnionym podejrzeniu naruszenia art. 3 lub 5 REMIT rodzi powa ne wątpliwości interpretacyjne. Biorąc pod uwagę
przewidziane w projekcie ustawy sankcje administracyjne za niedopełnienie przez „osoby zawodowo zajmujące się
pośredniczeniem
w zawieraniu transakcji” tych obowiązków, istnieje potrzeba doprecyzowania zakresu podmiotowego tego obowiązku.
W materiałach udostępnionych na oficjalnej stronie internetowej URE stwierdzono, e do osób zawodowo zajmujących się
pośredniczeniem w zawieraniu transakcji nale ą „giełdy, brokerzy, platformy obrotu”1. Aby uniknąć niejasności
nale ałoby jasno określić, kto nale y do osób w tej kategorii, tzn. czy są to wyłącznie osoby fizyczne (np. pracownicy
giełdy towarowej, platformy obrotu), czy równie osoby prawne, świadczące tego rodzaju usługi.
Zauwa yć nale y, e art. 56 PE, w którym posłu ono się pojęciem „osób zawodowo zajmujących się pośredniczeniem w
zawieraniu transakcji” ma charakter represyjny. Tego typu przepisy spełniać muszą podwy szony standard legislacyjny w
zakresie precyzji normotwórczej. Niedopuszczalna jest sytuacja, w której istnieją wątpliwości co do tego, kto jest
adresatem normy sankcjonującej. Wątpliwości interpretacyjne dotyczące hipotezy projektowanego art. 56 ust. 1 pkt 39
PE potęguje fakt, e pojęcie to nie zostało zdefiniowane w Rozporządzeniu REMIT. Występuje ono natomiast w innym
akcie prawa Unii Europejskiej. Na gruncie obecnie obowiązującego Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr
596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadu yć na rynku (dalej: „Rozporządzenie w sprawie nadu yć na rynku”)
oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE,
2003/125/WE i 2004/72/WE2 osobą zawodowo pośredniczącą w zawieraniu transakcji lub wykonywaniu zleceń jest osoba
prowadząca zawodowo działalność w zakresie przyjmowania i przekazywania zleceń lub wykonywania zleceń, których
przedmiotem są instrumenty finansowe (Art. 3 ust. 1 pkt 28 Rozporządzenia). Definicja, jaką posłu ył się prawodawca
unijny nie pozwala jednak na zidentyfikowanie desygnatów pojęcia „osób zawodowo zajmujących się
pośredniczeniem w zawieraniu transakcji” w świetle siatki pojęciowej prawa polskiego. Nieprzypadkowo w

.

59