Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw

Dlatego użycie słowa „również” w ust. 3
jest wskazane.
38.
art. 69
Komisja
13) art. 1 pkt 31 projektu ustawy – dot. art. 69
uwaga
Uwaga wykracza poza zakres nowelizacji

Nadzoru
Pragniemy nadmienić, iż zgodnie z treścią pisma nieuwzględniona ustawy wymaganej dyrektywą
Finansowego Ministerstwa Finansów z dnia 22 1ipca 2013 r. o sygn.

DR2/562/656/BYNB/2013 w sprawie trybu ogłaszania
Ponadto adresatem tej uwagi powinien
przez fundusze inwestycyjne rocznych sprawozdań
być Minister Sprawiedliwości, w którego
finansowych, w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe
kompetencjach
leży
zmiana
funduszu nie zostało złożone do Sądu Okręgowego w
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
Warszawie (właściwy rejestr sądowy - Rejestr Funduszy
w sprawie sposobu prowadzenia rejestru
Inwestycyjnych,
dalej
„RFI”),
zostało
złożone
funduszy inwestycyjnych, wzoru tego
niekompletne lub w innej niż zatwierdzona wersji, fundusz
rejestru oraz szczegółowego trybu
jest obowiązany do postępowania w trybie art 70 ustawy o
postępowania w sprawach o wpis do
rachunkowości. Należy przy tym zauważyć, iż zarówno na
rejestru funduszy inwestycyjnych.
gruncie ustawy o funduszach inwestycyjnych, jak i w
przepisach rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia
6 października 2004 r w sprawie sposobu prowadzenia
rejestru funduszy inwestycyjnych, wzoru tego rejestru oraz
szczegółowego trybu postępowania w sprawach o wpis do
rejestru funduszy inwestycyjnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 226,
poz. 2294), nie przewidziano obowiązku złożenia do RFI
rocznego
sprawozdania
finansowego
funduszu
inwestycyjnego. W związku z powyższym występować
mogą trudności w zakresie określenia właściwego trybu
ogłaszania rocznych sprawozdań finansowych przez
fundusze inwestycyjne, gdyż przepis art. 69 ustawy o
rachunkowości, który odnosi się również do funduszy
inwestycyjnych (gdyż został dla niech ustanowiony
właściwy rejestr sądowy) nie są dostosowane do
rozporządzeń wykonawczych do ustawy o funduszach
inwestycyjnych.
W celu wyeliminowania wątpliwości co do interpretacji
przepisu art. 69 ustawy o rachunkowości niezbędna wydaje
się zmiana ww. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości.
39.
art. 74
KWRiST
Oto propozycja zamian: w związku z tym, że proponowane
uwaga
Zgodnie z art. 73 ust. 2 ustawy o
104


zmiany dotyczą m.. in. .zapisów dot. archiwizacji
bezzasadna
rachunkowości:
dokumentów , to proponujemy również dodanie zapisu
Z wyłączeniem dokumentów dotyczących
określającego
sposób
archiwizacji
dokumentów
przeniesienia praw majątkowych do
przekazywanych
wyłącznie
drogą
elektroniczną.
nieruchomości,
powierzenia
Konieczność dodania zapisów wynika z uwagi na fakt, iż
odpowiedzialności za składniki aktywów,
niektóre dokumenty księgowe /np. sprawozdania
znaczących umów i innych ważnych
budżetowe Rb-27 z wykonania planu dochodów
dokumentów
określonych
przez
budżetowych sporządzane przez urzędy skarbowe dla
kierownika jednostki, po zatwierdzeniu
jednostek samorządu terytorialnego/ są wyłącznie
sprawozdania
finansowego
treść
przekazywane drogą elektroniczną. Naszym zdaniem w
dowodów
księgowych
może
być
dotychczasowej ustawie brak jest zapisów w jaki sposób
przeniesiona na informatyczne nośniki
należy archiwizować dokumenty księgowe przekazywane
danych, pozwalające zachować w trwałej
wyłącznie droga elektroniczną.
postaci zawartość dowodów. Warunkiem
stosowania tej metody przechowywania
danych
jest
posiadanie
urządzeń
pozwalających na odtworzenie dowodów
w postaci wydruku, o ile inne przepisy nie
stanowią inaczej.
W przypadku archiwizacji dokumentów
przekazywanych
wyłącznie
drogą
elektroniczną
zastosowanie
do
przechowywania
mają
odpowiednio
przepisy art. 73 ust. 2.
40.
załącznik
Narodowy
Projekt wprowadza zmiany do załącznika nr 2 do ustawy o
uwaga
Dyrektywa wskazuje jak wykazywać
nr 2 do
Bank Polski
rachunkowości,
zawierającego
zakres
informacji nieuwzględniona udziały/akcje własne – poprzez załącznik
wykazywanych w sprawozdaniu finansowym banków. W
ustawy o
Do dyskusji
nr 3 Bilans - pozycja D III Inwestycje pkt
formacie bilansu zmiany dotyczą m.in. sposobu prezentacji
2 Akcje i udziały własne, o ile przepisy
rachunko-
akcji własnych oraz należnych wpłat na kapitał
prawa krajowego zezwalają na ich
wości
podstawowy i polegają na ich przeniesieniu z pasywów
wykazywanie w bilansie.

bilansu (gdzie były prezentowane ze znakiem ujemnym) do

aktywów. Powyższe zmiany budzą wątpliwości w
Podobnie dyrektywa nakazuje poprzez
kontekście
sprawozdań
finansowych
banków
załącznik wykazanie nieopłaconego w
sporządzanych według MSSF oraz informacji finansowych
pełni kapitału podstawowego po stronie
przekazywanych przez banki na zasadzie skonsolidowanej
aktywów (załącznik nr 3 Bilans – pozycja
na podstawie Rozporządzenia wykonawczego Komisji
A lub pozycja D II Należności pkt 5).
105

(UE)nr
680/2014
z
dnia
16
kwietnia
2014
r.

ustanawiającego wykonawcze standardy techniczne
W sprawie wykazywania akcji/udziałów
dotyczące sprawozdawczości nadzorczej instytucji zgodnie
własnych strona polska zwróciła się do
z rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE)
Komisji Europejskiej z prośbą o bardziej
nr 575/2013. Z uwagi na porównywalność danych
elastyczne podejście do tej kwestii i
sprawozdawczych poddajemy pod rozwagę utrzymanie w
umożliwienie
zachowania
ustawie o rachunkowości dotychczasowego sposobu
dotychczasowych zapisów KSH oraz
prezentacji tych pozycji (to jest ze znakiem ujemnym w
prezentacji tych akcji/udziałów własnych
pasywach).
po stronie pasywów, jako pozycji
W szczególności w odniesieniu do akcji własnych należy
korygującej kapitał własny.
zaznaczyć, że zgodnie z ustawą o rachunkowości
W związku ze stanowiskiem KE ww.
obowiązującą do 2001 roku, były one prezentowane w
pozycje należy wykazywać po stronie
aktywach. Obecnie mamy więc do czynienia z powrotem
aktywów, możliwa jest jednak ich
do stanu sprzed 2002 r. Dodatkowo zmiana ta pociąga za
prezentacja w odrębnej pozycji aktywów.
sobą konieczność zmian w innych aktach prawnych, w tym
w Kodeksie spółek handlowych.
41.
Narodowy
W formacie rachunku zysków i strat, w ślad za usunięciem
uwaga
W
związku z zapisami dyrektywy
Bank Polski
pojęcia zysków i strat nadzwyczajnych proponuje się - nie nieuwzględniona bankowej zrezygnowano z wprowadzenia
przedstawiając uzasadnienia - usunięcie poz. XVIII „Wynik
zmian dotyczących usunięcia pojęcia
z działalności operacyjnej”, natomiast nie zaproponowano
zysków i strat nadzwyczajnych.
zmian ani do art. 43 ust. 1 pkt 1, ani do art. 43 ust. 3. Przy
Przywrócono zyski i straty nadzwyczajne
okazji należy nadmienić, że dyrektywa 86/635/EWG nadal
w bankach, zakładach ubezpieczeń i
posługuje się kategorią zysków i strat nadzwyczajnych, co
zakładach
reasekuracji
oraz
jest niespójne z dyrektywą 2013/34/UE.
spółdzielczych kasach oszczędnościowo-
kredytowych.
42.
art. 5 ust. 2
Prokuratoria Projektowana ustawa nowelizująca w art. 5 w ust. 2
uwaga
Przepis ten ma zastosowanie do jednostek
projektu
Generalna
zawiera sformułowanie „jednostki mogą zastosować". nieuwzględniona zdefiniowanych w art. 3 ust. 1 pkt 7
Skarbu
Nazwa „jednostki" nie jest zdefiniowana w projektowanej
ustawy o rachunkowości.
Państwa
ustawie, co powoduje, że nie jest możliwe ustalenie kręgu
Regulacje
te
dotyczą
stworzenia
adresatów, do których przepis ten jest skierowany, a tym
możliwości sporządzania uproszczonego
samym którzy mogą skorzystać z uprawnienia przyznanego
sprawozdania finansowego już za 2015
w tym przepisie. Zauważa się przy tym, że we wskazanym
rok przez jednostki zdefiniowane w
przepisie przejściowym art. 5 ust. 2 projektowanej ustawy
powyższym przepisie.
nie jest dopuszczalne posłużenie się skrótem
wprowadzonym w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o
106

rachunkowości, gdyż skrót ten ma zastosowanie wyłącznie
na gruncie ustawy o rachunkowości i nie może być
odnoszony do przepisów innych ustaw, z wyjątkiem
przepisów wprost nowelizujących tę ustawę.
43.
art. 6
Prokuratoria W art. 5 ust. 2 stanowi się o „roku obrotowym kończącym
uwaga
Termin na implementację dyrektywy to
projektu
Generalna
się po dniu wejścia w życie niniejszej ustawy". Przepis art. nieuwzględniona 20 lipca 2015 r.
Skarbu
6 projektowanej ustawy nowelizującej przewiduje dwa
Oznacza to, że projektowane regulacje
Państwa
terminy wejścia w życie — w większości przepisów po
przewidują
możliwość
sporządzenia
upływie 14 dni od dnia ogłoszenia oraz co do części
sprawozdania
finansowego
z
przepisów z dniem 1 stycznia 2016 r. Tym samym
zastosowaniem uproszczeń już na 2015 r.,
poszczególne lata obrotowe mogą kończyć się w 2014,
a co do zasady nowelizacja będzie miała
2015, 2016 albo 2017 r., w zależności od tego, do terminu
zastosowanie do sprawozdań finansowych
wejścia w życie których przepisów będzie relatywizowany
za rok obrotowy 2016.
projektowany art. 5 ust. 2. Ponieważ sytuacja taka
powoduje niestabilność prawa i prowadzi do niepewności
obowiązującego stanu prawnego, należałoby jednoznacznie
wskazać początkową datę kalendarzową dopuszczalności
stosowania
wskazanego
przepisu
przez
podmioty
wymienione w art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości.
44.
załącznik
Komisja
14) uwagi do załącznika nr 1 do projektu ustawy
uwaga
Ad. a), b) i c) Użycie pojęcia „pozostałe
nr 1 do
Nadzoru
a) Proponujemy następujące brzmienie poz. A.III.2, nieuwzględniona jednostki podporządkowane” oznaczałoby
de facto, że w tej pozycji (zgodnie z
ustawy o
Finansowego A.IV.3.b, B.II.2 w Aktywach Bilansu:

A.III: „2. Od pozostałych jednostek podporządkowanych”;

definicją jednostki podporządkowanej w
rachunko-
A.IV.3:
„b)
w
pozostałych
jednostkach
uor) ujęte byłyby
wości
m.in.
jednostki

podporządkowanych”;
stowarzyszone. Tymczasem dyrektywa
Bilans i
B.II: „2. Należności od pozostałych jednostek
(patrz m.in. załącznik III: poz. A.III.3 i 4
Rachunek
podporządkowanych”;
aktywów, poz. D.II.3 aktywów, poz. C.7
zysków i
b) Proponujemy następujące brzmienie poz. B.II.2 i B.III.2
pasywów) jednoznacznie wymaga jasnego
strat
w Pasywach Bilansu:
wyodrębniania
pozycji
obejmującej
B.II:
„2.
Wobec
pozostałych
jednostek
jednostki, w których p

osiadany jest udział
podporządkowanych”;
kapitałowy (w projekcie rozesłanym do
B.III: „2. Zobowiązania wobec pozostałych jednostek
uzgodnień próg udziału w kapitale
podporządkowanych”;
ustalony był na poziomie 20%). Zakres
c) Proponujemy następujące brzmienie poz. J.I Rachunku
tych jednostek nie jest tożsamy z
zysków i strat (wariant kalkulacyjny) i G.I Rachunku
jednostkami
stowarzyszonymi
(jest
107

zysków i strat (wariant porównawczy):
szerszy),
ponieważ
zgodnie
z
„I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
proponowaną w ślad za dyrektywą
a) od jednostek powiązanych,
definicją za jednostkę stowarzyszoną
b) od pozostałych jednostek podporządkowanych,
uznaje się taką jednostkę, w której -
c) od pozostałych jednostek”
oprócz udziału w kapitale - znaczący
Uzasadnienie: W naszej opinii brak jest uzasadnienia dla
inwestor wywiera jeszcze znaczący
wykazywania ww. pozycji w odniesieniu do jednostek, w
wpływ. Zatem pozycja „jednostki, w
których udział w kapitale wynosi nie mniej niż 20%.
…których jednostak jest zaangazowana w
Naszym zdaniem wskazany w definicji jednostki
kapitale” w kapitale” obejmuje zarówno
stowarzyszonej (a także w definicji udziału kapitałowego)
jednostki
będące
jednostkami
próg stanowi pewne założenie, nie przesądza jednak statusu
stowarzyszonymi, jak też jednostki, w
danej jednostki.
których posiadany jest jakikolwiek udział
d) Ponadto zarówno w „Inwestycjach długoterminowych”,
w kapitale, ale które nie spełniają definicji
„Należnościach
krótkoterminowych”
jak
i
jednostki stowarzyszonej (bo nie ma
„Zobowiązaniach
krótkoterminowych”
został
miejsca wywieranie znaczącego wpływu).
wprowadzony nowy podział wg następujących kryteriów:
Ad. d) proponowany podział wynika z
konieczności transpozycji Załącznika III
wszystkie jednostki powiązane niezależnie od posiadanego
do dyrektywy (poz. A.III.1-6 i poz. B.II
w nich udziału w kapitale,
aktywów oraz poz. C pasywów), które
wymagają m.in. wykazywania odrębnych
których udział w kapitale wynosi nie mniej niż 20% oraz
pozycji obejmujących salda od jednostek,
w których posiadany jest udział
których udział w kapitale wynosi poniżej 20%.
kapitałowy (co nie jest tożsame z
Jak rozumiemy dodatkowy podział wynika ze zmiany
jednostkami stowarzyszonymi – patrz
definicji jednostek powiązanych oraz zapewnienie
uzasadnienie powyżej).
informacji dotyczących sald należności i zobowiązań oraz
W odniesieniu do wzoru rachunku
kosztów
i
przychodów
dotyczących
jednostek
przepływów pieniężnych – ponieważ
stowarzyszonych i współzależnych, które według obecnej
dyrektywa
nie
reguluje
kwestii
ustawy o rachunkowości zaliczają się do jednostek
sporządzania ww. rachunku (w tym jego
powiązanych. Stąd proponujemy, aby w proponowanym
wzoru) – nie było potrzeby dokonywania
dodatkowym tytule podziału wskazać, że dotyczy to
zmian w dotychczas stosowanym wzorze
jednostek stowarzyszonych i współzależnych. Ponadto
w uor.
zwracamy uwagę, że we wzorze rachunku przepływów
pieniężnych uwzględniono tylko podział w jednostkach
powiązanych i pozostałych.
108