Rządowy projekt ustawy o Agencji Mienia Wojskowego

– 16 –

co stanowi 20,20% kapitału zakładowego Spółki, Elżbieta Stoch posiada 122 499 udziałów
o wartości nominalnej 12 249 000,00 zł co stanowi 79,80% kapitału zakładowego, Andrzej
Stoch posiada 1 udział.
3. 2. Sytuacja Spółki i zamierzenia
Spółka nie prowadzi działalności gospodarczej, w związku z czym nie osiąga przychodów.
Z racji mniejszościowego udziału i uchwał podjętych przez Zgromadzenie Wspólników
w 2006 r., Agencja nie ma praktycznie wpływu na funkcjonowanie Spółki.
Spółka sprzedała posiadane nieruchomości – nieruchomość Rudniki w 2007 r. i nieruchomość
przy ul. Bosackiej w Krakowie w 2013 r.
W dniu 27 maja 2013 r. Prokuratoria Generalna Skarbu Państwa wystąpiła z pozwem
przeciwko AMW oraz Panu Andrzejowi Stoch o ustalenie nieważności umowy z dnia
21 grudnia 2004 r. sprzedaży przez Agencję Mienia Wojskowego 122 000 udziałów w Spółce
na rzecz Andrzeja Stoch. Na rozprawie w dniu 15 kwietnia 2014 r. w Sądzie Okręgowym
w Warszawie IV Wydział Cywilny Sąd stwierdził nieważność umowy sprzedaży
122 000 udziałów. Wyrok nie jest prawomocny. Pan Andrzej Stoch złożył apelację.
W dniu 31 lipca 2014 r. Pan Andrzej Stoch wystąpił o zawieszenie postępowania z uwagi na
ogłoszenie w dniu 23 maja 2014 r. upadłości likwidacyjnej dłużnika Andrzeja Stocha.
3. 3. Uzasadnienie dla przekazania udziałów w Spółce do Skarbu Państwa
W związku z toczącym się postępowaniem sądowym z powództwa Skarbu Państwa
przeciwko Andrzejowi Stoch i Agencji Mienia Wojskowego o unieważnienie umowy
sprzedaży udziałów zasadne jest przekazanie Spółki do Skarbu Państwa.
4. AIRPORT VILLAGE Sp. z o. o.
4. 1. Informacje ogólne
Airport Village Sp. z o.o. została zawiązana dnia 23 czerwca 2004 r. celem przygotowania do
komercyjnego zagospodarowania nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Żwirki
i Wigury 2b. Spółka została wpisana do KRS prowadzonego w Sądzie Rejonowym dla
m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod nr KRS 00000215490.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 38 913 000,00 zł i dzieli się na 38 913 równych
i niepodzielnych udziałów po 1 000 zł każdy. Agencja posiada 38 474 udziały o łącznej
wartości 38 474 000 zł. Agencja pokryła udziały w kapitale zakładowym Spółki aportem
w postaci prawa własności nieruchomości położonych w Warszawie w dzielnicy Włochy przy
ul. Żwirki i Wigury, tj. o łącznej powierzchni 16 2164 ha.
– 17 –

Belgian Trading Company N.V. SA (BTC) z siedzibą w Belgii, (główna spółka holdingowa
Grupy Ghelamco) posiada 439 udziałów o łącznej wartości, 439 000 zł, pokrywając je
w całości wkładem pieniężnym.
W dniu zawiązania Spółki została zawarta umowa przedwstępna sprzedaży udziałów AMW
w spółce na rzecz BTC. Strony zobowiązały się zawrzeć umowę zbycia udziałów, na mocy
której AMW sprzeda, a BTC zakupi 37 944 udziały Agencji w Spółce oraz wszystkie inne
udziały w Spółce, które AMW nabędzie w przyszłości, za cenę równą wartości nominalnej
udziałów powiększoną o kwotę wynikająca z sald rachunków bankowych Spółki w dniu
zawarcia umowy przyrzeczonej, sumę należności handlowych i podatkowych Spółki
i pozostałych należności na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej oraz pomniejszonej o sumę
zobowiązań Spółki wynikających z pożyczek (udzielonych przez Ghelamco lub osoby
powiązane oraz które są zabezpieczone przez Ghelamco lub osoby powiązane), sumę
zobowiązań handlowych, podatkowych i pozostałych na dzień zawarcia umowy
przyrzeczonej oraz rezerwy na koszty i wydatki, rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów.
Strony postanowiły, że za zobowiązania spółki zostaną uznane w szczególności koszty:
zakupu terenu, który będzie przeznaczony Mazowieckiemu Zarządowi Ogrodów, koszty
projektu i realizacji ogrodu zastępczego, odszkodowania na rzecz osób zajmujących ogrody
działkowe, koszty wycinki drzew i koszty działalności operacyjnej Spółki.
Ponadto umowa przedwstępna zbycia udziałów zwierała warunki zawieszające zastrzeżone na
korzyść kupującego m.in.: likwidacja ogrodu działkowego znajdującego się na nieruchomości
Spółki, nabycie przez spółkę nieruchomości niezbędnej do urządzenia zastępczego ogrodu
działkowego i zabezpieczenia odtworzenia podstawowych urządzeń na terenie zastępczego
ogrodu w zakresie odpowiadającym podstawowym urządzeniom istniejącym w ogrodzie
działkowym znajdującym się na terenie nieruchomości, przekazanie terenu na urządzenie
zastępczego ogrodu działkowego Mazowieckiemu Zarządowi Ogrodów Działkowych
w trybie przewidzianym ustawą o pracowniczych ogrodach działkowych, nabycie przez
Spółkę prawa własności działek sąsiadujących z nieruchomością (2/15, 2/16), uzyskanie przez
Spółkę ostatecznej i prawomocnej decyzji o warunkach zabudowy, pozwalającej na budowę
na nieruchomości i nieruchomości dodatkowej obiektów biurowo-usługowych.
Z uwagi na nie zachowanie trybu publicznego zbycia udziałów Agencji w Spółce
i niekorzystne dla Spółki postanowienia umowy przedwstępnej, Agencja nie wykonała tej
umowy.

– 18 –

Wyniki finansowe Spółki za lata 2010–III kwartał 2014 r.
Po III kw

Wyszczególnienie
2010
2011
2012
2013
2014


Przychody
5 085 122,41
48 321,67
449 458,83 602 214,32
346 711

Koszty
1 917 174,73 464 565,92 422 009,95 411 540,08
403 376


Zysk (strata)
3 167 947,68
18 650,78
27 448,88
190 674,24
(56 666)
brutto


Zysk (strata) netto 2 418 147,68
18 650,78
27 448,88
190 674,24
(56 666)

4. 2. Sytuacja Spółki i zamierzenia
Wobec nie wykonania przez Agencję umowy przedwstępnej z dnia 23.06.2004 r. sprzedaży
38 474 udziałów AMW w spółce za cenę 35 307 695,99 na rzecz BTC, w dniu 21.12.2006 r.
BTC wystąpiła z pozwem przeciwko AMW o zawarcie umowy przedwstępnej sprzedaży
udziałów wraz z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia.
W dniu 14.11.2011 r. odbyła się rozprawa przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W dniu
1 grudnia 2011 r. sąd wydał wyrok w sprawie z powództwa BTC przeciwko AMW, na mocy
którego oddalił powództwo. Sąd wskazał, iż podziela zarzut o niezachowaniu trybu sprzedaży
udziałów (naruszenie art. 69b w zw. z art. 33 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji)
w związku z czym umowa zawarta z pominięciem trybu ustawowego jest nieważna. Sąd
podzielił także zarzut braku legitymacji biernej AMW uznając, że nie mogła być ona
zobowiązana do wykonania umowy. Wspólnik BTC N.V. w dniu 3 lutego 2012 r. wniósł
apelację od tego wyroku. Dnia 30 listopada 2012 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział
Cywilny po rozpoznaniu w dniu 16 listopada 2012 r. sprawy z powództwa BTC N.V.
przeciwko AMW oddalił apelację BTC N.V., uznając że nie miała uzasadnionych podstaw.
Wyrok jest prawomocny. Dnia 30 listopada 2012 r. BTC N.V. złożył skargę kasacyjną od
wyroku Sądu Apelacyjnego, którą dnia 27 stycznia 2014 r. Sąd Najwyższy oddalił.
Od początku istnienia Spółka nie prowadziła działalności podstawowej i nie generowała
przychodów aż do 2010 r. Działania podejmowane w ostatnich latach przez obecny Zarząd
Spółki pozwoliły na:
• odzyskanie dokumentacji finansowej Spółki za lata 2004–2007,
• zgromadzenie dokumentację umożliwiającą podjęcie przez Zgromadzenie
Wspólników Spółki dotychczas niepodjętych, zaległych uchwał w sprawie
zatwierdzenia sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań zarządu, w sprawie
podziału zysku/pokrycia straty oraz w sprawie udzielenia absolutorium członkom
organów Spółki za lata 2005–2009,
– 19 –

• dokonanie wszystkich zaległych wymaganych prawem zgłoszeń i aktualizacji danych
w zakresie dotyczących Spółki informacji widniejących w: Krajowym Rejestrze
Sądowym, urzędzie skarbowym, urzędzie statystycznym, księgach wieczystych,
ewidencji gruntów i budynków,
• uzyskanie odszkodowania za wywłaszczone części nieruchomości stanowiące
własność Spółki w łącznej wysokości 11 071 377,00 zł,
• spłatę pożyczek zaciągniętych przez Spółkę w latach 2005–2007,
• odtworzenie stanu faktycznego w zakresie związanym z utworzeniem rodzinnych
(uprzednio pracowniczych) ogrodów działkowych na nieruchomości będącej
własnością Spółki co umożliwiło ustalenie katalogu możliwych do podjęcia działań
prawnych pozwalających na optymalizację przychodów z należących do Spółki
nieruchomości,
• uzyskanie zwrotu nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata ubiegłe 2008–2013
w kwocie 255 145,00 zł.
Została opracowana koncepcja programowo przestrzenną obszaru w obrębie ulic Żwirki
i Wigury/Wirażowa w Warszawie, na podstawie której możliwe było podjęcie decyzji
dotyczącej dalszych zamierzeń inwestycyjnych bądź sprzedaży nieruchomości. Dnia
24.10.2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie wyrażenia
zgody na sprzedaż nieruchomości Spółki po cenie nie niższej niż wartość danej
nieruchomości wynikająca z operatu szacunkowego. Zgodnie z wyceną sporządzoną przez
PJZ Kancelarię Rzeczoznawcy dr inż. Piotra Zaprzałek na dzień 29 listopada 2013 r. wartość
rynkowa nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Żwirki i Wigury oraz Wirażowej
wynosi 77 558 000 zł. Przeprowadzenie przetargu na sprzedaż nieruchomości Spółki
planowane jest w II kwartale br. Planuje się likwidację Spółki.
4. 3. Uzasadnienie dla przekazania udziałów w Spółce do Skarbu Państwa
Udziały Agencji w Spółce powinny zostać przekazane do Skarbu Państwa, gdyż nie istnieją
przesłanki uzasadniające wykonywanie praw z udziałów przez nową Agencję. Jednakże
w perspektywie zakończenia likwidacji Spółki w I półroczu 2015 r. uzasadnione jest
wnioskowanie o pozostawienie Spółki w nowej Agencji i uniknięcie procedury
przekazywania dokumentacji podmiotu którego byt prawny zakończy się w przeciągu paru
miesięcy od dnia połączenia Agencji.
– 20 –

5. GREENTECHPOLAND SP. Z O.O.
5. 1. Informacje ogólne
Spółka została zawiązana w dniu 2 kwietnia 2004 r. Aktem Notarialnym Rep. A
Nr 1294/2004 przez osoby fizyczne. Spółka została wpisana do KRS prowadzonego w Sądzie
Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000204662. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł
i dzieli się na 1 000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł
każdy.
W dniu 23 kwietnia 2004 r. Agencja Mienia Wojskowego na mocy umowy z dnia 30 czerwca
2004 r. nabyła 100 udziałów w GREENTECHPOLAND Sp. z o.o. o wartości nominalnej
50,00 zł każdy za cenę 5 000 zł i objęła tym samym 10% w kapitale zakładowym Spółki.
5. 2. Sytuacja Spółki i zamierzenia
Spółka nie prowadzi działalności. Zarząd Spółki nie zwoływał Zgromadzeń Wspólników od
2005 r. i nie składał sprawozdań finansowych za kolejne lata obrotowe, o czym Agencja
powiadomiła prokuraturę. Prokuratura umorzyła postępowanie.
Agencja Mienia Wojskowego pismem z dnia 20 kwietnia 2010 r. bezskutecznie wystąpiła do
Zarządu Spółki z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
w trybie art. 236 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wobec powyższego Agencja skierowała
do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego wniosek, w trybie art. 237 Kodeksu spółek handlowych, o udzielenie
upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z porządkiem obrad
obejmującym rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdań finansowych za lata: 2005, 2006, 2007, 2008 i 2009, podjęcie uchwał o podziale
zysków albo pokryciu strat, wynikających z rocznych sprawozdań finansowych za lata: 2005,
2006, 2007, 2008 i 2009, podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla członków organów
Spółki z wykonania przez nich obowiązków w latach: 2005, 2006, 2007, 2008 i 2009,
podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. Sąd Rejonowy po rozpatrzeniu
wniosku Agencji Mienia Wojskowego na posiedzeniu w dniu 26 listopada 2010 r. wydał
postanowienie, upoważniające do zwołania Zgromadzenia. Agencja skierowała żądanie do
Zarządu Spółki, na jej adres wskazany w rejestrze przedsiębiorców za pośrednictwem poczty,
jednak cała korespondencja w sprawie powróciła z adnotacją doręczającego „adresat
nieaktualny” wobec czego została złożona do akt rejestrowych Spółki ze skutkiem
doręczenia na podstawie art. 139 § 3 Kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 13 § 2