Rządowy projekt ustawy o Agencji Mienia Wojskowego

– 11 –

wcześniej powstała wspólnota mieszkaniowa, nie ma możliwości sprzedaży miejsc
postojowych z uwagi na zaistniałą wadę prawną. W związku z powyższym Zarząd Spółki
w 2013 r. rozpoczął działania mające na celu wydanie przez Urząd Miejski Wrocławia zgody
na rozbiórkę garażu, a na jego miejscu wybudowanie nowego budynku z garażami. Projekt
otrzymał nazwę „Zwycięska V”, albowiem jest kontynuacją zrealizowanych z powodzeniem
w latach poprzednich czterech inwestycji o tej samej nazwie. Zgodnie z projektem, w
budynku na czterech kondygnacjach naziemnych z wydzieloną antresolą znajdować się będą
53 lokale mieszkalne oraz garaż podziemny z miejscami postojowymi i komórkami
lokatorskimi. Budynek w części podziemnej posiadał będzie garaż wielostanowiskowy i 32
komórki lokatorskie. Inwestycja może zostać zrealizowana w przeciągu 18 miesięcy.
Przychody netto z inwestycji oszacowano na poziomie

16 250 000,00 złotych netto, a koszty łączne inwestycji na kwotę 12 500 000,00 zł netto, co
powoli na osiągnięcie wyniku finansowego netto na inwestycji na poziomie 3 750 000,00 zł
netto.
Spółka złożyła do Urzędu Miasta Wrocławia w dniu 6 grudnia 2013 r. wniosek o wydanie
pozwolenia na budowę i uzyskała decyzję odmowną. Na skutek złożonego odwołania w dniu
26 maja 2014 r. Spółka otrzymała decyzję uchylającą decyzję Prezydenta Miasta
odmawiającą wydania pozwolenia na budowę i nakazującą ponowne rozpatrzenie sprawy.
Postępowanie zostało wszczęte w lipcu br.
Agencja nie planuje wnoszenia do Spółki nieruchomości. Po sprzedaży mieszkań
w inwestycji Wyspa Mieszczańska i po ewentualnej sprzedaży działki 1/90 z pozwoleniem na
budowę, lub zrealizowaniu inwestycji na tej działce, albo też uregulowaniu w inny sposób
prawa Spółki do gruntu planuje się likwidację Spółki.
1. 3. Uzasadnienie dla umieszczenie Spółki na liście spółek, w których prawa z udziałów/
akcji będzie wykonywała nowa Agencja
Termin spłaty pożyczki udzielonej przez Agencję na realizację inwestycji Wyspa
Mieszczańska, został ustalony na 31.12.2015 r. Do czasu spłaty przez DOM – INVEST
Sp. z o.o. całej kwoty pożyczki wraz z odsetkami, Agencja musi pozostawać jednoosobowym
wspólnikiem w Spółce. Wysoki stopień zabezpieczenia pożyczki realizowany nie tylko
poprzez ustanowienie hipoteki do kwoty na nieruchomości Spółki, oświadczenie Zarządu
o poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 kpc do kwoty 25 000 000,00 zł,
sprawowaną przez Agencję kontrolę wydatkowania środków z pożyczki, ale również poprzez
jednoosobowe wykonywanie przez Agencję praw z udziałów w Spółce i jednoosobowe
– 12 –

podejmowanie istotnych dla zabezpieczenia zwrotu pożyczki decyzji, takich jak:
powoływanie organów, zatwierdzanie sprawozdań finansowych i planów gospodarczych,
likwidacja Spółki. Zabezpieczenie interesów Agencji jako pożyczkodawcy poprzez
jednoosobowe wykonywanie praw z udziałów jest szczególnie istotne w świetle konieczności
bezobciążeniowego wydzielania z księgi wieczystej nieruchomości poszczególnych lokali
w inwestycji, w stanie wolnym od hipotek przed zawarciem umów przenoszących własność
tych lokali. Powyższe uzasadnia umieszczenie DOM – INVEST Sp. z o.o. na liście spółek
w których prawa z udziałów będzie wykonywała nowa Agencja.
2. MAZOWIECKI PORT LOTNICZY WARSZAWA-MODLIN Sp. z o.o.
2. 1. Informacje ogólne
Spółka została zawiązana dnia 6 października 1995 r. aktem notarialnym Repertorium A
3919/95. Siedzibą Spółki jest 00-834 Nowy Dwór Mazowiecki, ul. Gen. Thommee nr 1A.
W dniu 31 października 1995 r. Spółka została wpisana do Rejestru Handlowego pod nr RHB
45241, w dniu 29 grudnia 2003 r. Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego
pod nr KRS 0000184990 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności: transport lotniczy pasażerski, transport
lotniczy towarów, wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego, przeładunek towarów,
działalność wspomagająca transport lotniczy. Kapitał zakładowy Spółki wynosi
323 824 500,00 zł i dzieli się na 647 649 udziałów równych i niepodzielnych o wartości
nominalnej 500,00 zł każdy.
Agencja Mienia Wojskowego jest największym Wspólnikiem Spółki Mazowiecki Port
Lotniczy Warszawa-Modlin Sp. z o.o., jej zaangażowanie kapitałowe wynosi 34,43%.
Agencja posiada 222 970 udziałów o łącznej wartości 111 485 000 zł, wkład Agencji został
pokryty w kolejnych podwyższeniach kapitału zakładowego w aportami w postaci prawa
własności nieruchomości położonych w Nowym Dworze Mazowieckim o łącznej
powierzchni 302 8349 ha.
Udział pozostałych Wspólników w kapitale zakładowym Spółki jest następujący:
Województwo Mazowieckie – 196 683 udziałów – 30,37%,
Przedsiębiorstwo Państwowe „Porty Lotnicze” – 196 810 udziałów – 30,39%, Miasto Nowy
Dwór Mazowiecki – 31 186 udziałów – 4,82%.
– 13 –

Wyniki finansowe Spółki za lata 2010–III kwartał 2014 r.
Po III kw

Wyszczególnienie
2010
2011
2012
2013
2014


Przychody
6 038 867,93
5 961 131,10
34 980 131,04 26 875 656,64 39 563 000

Koszty
11 770 276,83 20 096 780,79 62 530 532,61 72 449 174,13 50 656 000


Zysk (strata)
(5 731 408,90) (14 135 745,72) (27 550 401,60) (45 573 517,49) (11 093 000)
brutto


Zysk (strata) netto (5 731 408,90) (14 135 745,72) (27 550 401,60) 945 573 517,49) (11 093 000)

2. 2. Sytuacja Spółki i zamierzenia
Port Lotniczy Warszawa-Modlin zlokalizowany jest w centralnej Polsce, w województwie
mazowieckim, na terenach dawnego lotniska wojskowego w Modlinie, w powiecie
nowodworskim, na granicy administracyjnej gminy Nowy Dwór Mazowiecki. Lotnisko
oddalone jest od Warszawy o 35 km, natomiast od centrum Nowego Dworu Mazowieckiego
o około 3,5 km. Jest także pierwszym w Polsce lotniskiem dedykowanym głównie do obsługi
pasażerów korzystających z tanich linii lotniczych oraz charterów.
Inwestycja budowy portu lotniczego była finansowana ze środków własnych Spółki, środków
finansowych pozyskanych wskutek emisji obligacji w kwocie 150 mln zł i z części środków
z Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Mazowieckiego w kwocie

76 160 000 zł. W dniu 28 października 2011 r. Spółka oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A.
zawarli, na okres do 30 września 2020 roku, umowę w sprawie emisji obligacji w kwocie
150 000 000 zł. Zabezpieczeniem tej umowy są hipoteki, zastawy rejestrowe, zastawy
finansowe czyli cały ruchomy i nieruchomy majątek Spółki. Dnia 10 stycznia 2012 r.
wszyscy Wspólnicy w tym Agencja Mienia Wojskowego przystąpili do Umowy Wsparcia
realizacji projektu „Uruchomienie lotniska komunikacyjnego poprzez modernizację portu
lotniczego „Warszawa-Modlin”. Ideą Umowy Wsparcia jest zobowiązanie Udziałowców do
współpracy ze Spółką celem realizacji Projektu oraz podejmowanie wszelkich niezbędnych
działań w celu umożliwienia Spółce wykonania zobowiązań wynikających z warunków
emisji.
Port lotniczy w Modlinie został uruchomiony w dniu 15 lipca 2012 r. W okresie od grudnia
2012 r. do lipca 2013 r. działalność portu została zawieszona z uwagi na konieczność
wykonania naprawy wadliwie wykonanego pasa startowego. Port lotniczy wznowił swoją
działalność z dniem 19 lipca 2013 r. i bezawaryjnie ją kontynuuje. Aktualnie jedynym
przewoźnikiem operującym na lotnisku jest Ryanair. Zarząd Spółki prowadzi działania
– 14 –

mające na celu pozyskanie nowych przewoźników. W I półroczu 2014 r. łączna liczba
pasażerów obsłużonych na lotnisku w Modlinie wyniosła ponad 900 tys.
Celem strategicznym lotniska jest osiągniecie w 2018 r. poziomu maksymalnej
przepustowości lotniska, to jest obsługi wspomnianych wcześniej ponad 3 milionów
pasażerów rocznie. Natomiast celem pośrednim jest pozyskanie 2,36 milionów pasażerów do
2016 r.
Rok 2013 Spółka zamknie stratą ok. 46 190 tys. zł. Skumulowana strata Spółki na koniec
2013 r. wyniesie ok. 105 000 tys. zł. Wartość księgowa Spółki na jeden udział na koniec
2013 r. wynosi 335,20 zł i jest niższa od wartości nominalnej udziału o 164,80 zł. Spółka
zacznie osiągać zyski od 2015 r.
2. 3. Uzasadnienie dla umieszczenia Spółki na liście spółek, w których prawa z udziałów/
akcji będzie wykonywała nowa Agencja
Podpisana przez Wspólników Umowa Wsparcia Realizacji Projektu „Uruchomienie lotniska
komunikacyjnego poprzez modernizację portu lotniczego „Warszawa-Modlin” jest bardzo
rygorystyczna i skutkuje znaczącymi ograniczeniami Wspólników. Agencja nie może w
okresie zabezpieczenia m.in.:
a) sprzedać należących do niej udziałów lub w inny sposób nimi rozporządzać, za
wyjątkiem rozporządzania udziałami na rzecz innego udziałowca,
b) przelać praw związanych z udziałami lub nowymi udziałami lub nieodwołalnie
upoważnić osoby trzeciej do ich wykonywania w jej imieniu,
c) ustanowić lub pozwolić na istnienie zabezpieczenia na udziałach lub nowych
udziałach,
d) wykonywać prawo głosu z udziałów lub nowych udziałów oraz dokonywać innych
czynności, których skutkiem byłyby:
–
naruszenie umowy spółki, które stanowi podstawę do rozwiązania spółki lub
wyłączenia któregokolwiek udziałowca jako wspólnika z grona udziałowców spółki,
–
udzielenie zgody na łączenie lub podział z udziałem spółki, bądź na przekształcenie,
rozwiązanie lub likwidację spółki,
–
umorzenie przymusowe lub dobrowolne udziałów lub obniżenie kapitału
zakładowego Spółki,
–
ogłoszenie upadłości Spółki,
–
zmiana umowy spółki (inna niż przewidziana w Umowie Programu) naruszająca
prawa Obligatariuszy wynikające z umowy i dokumentów finansowania.
Podpisanie umowy spowodowało, iż Agencja wzięła na siebie zobowiązania, które wiążą ją
– 15 –

do czasu zakończenia spłat obligacji. W opinii Agencji, do czasu spłaty przez Spółkę
obligacji, tj. co najmniej do 30.09.2020 r., Agencja powinna pozostawać wspólnikiem
w Spółce, gdyż zmiana Wspólnika skutkowałaby znacznymi komplikacjami i koniecznością
renegocjacji umów z bankiem i pozostałymi Wspólnikami. Ponadto charakter prowadzonej
przez Spółkę działalności i będący jej własnością port lotniczy może mieć znaczenie dla
celów obronności Państwa.
Przedstawione wyżej względy uzasadniają umieszczenie Mazowiecki Port Lotniczy
Warszawa-Modlin Sp. z o.o. na liście spółek w których prawa z udziałów będzie wykonywała
nowa Agencja.
3. BOSACKA DEVELOPMENT PARTNERS Sp. z o.o.
3. 1. Informacje ogólne
Bosacka Development Partners Sp. z o.o. została powołana dnia 02.09.2004 r. Aktem
Notarialnym Rep. A nr 5929/2004 w celu komercyjnego zagospodarowania nieruchomości
położonej w Krakowie przy ul. Bosackiej 13 oraz byłego lotniska Rudniki położonego
w gm. Rędziny k/Częstochowy.
W dniu 19 października 2004 r. Spółka została wpisana do KRS prowadzonego w Sądzie
Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000219832.
Kapitał Spółki wynosi 15 351 000 zł. W dacie zawiązania Spółki Agencja Mienia
Wojskowego (AMW) objęła 153 010 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy,
o łącznej wartości 15 301 000,00 zł i pokryła je wkładem niepieniężnym, w postaci prawa
własności nieruchomości w Krakowie przy ul. Bosackiej o powierzchni 3,8674 ha oraz
nieruchomości w Rudnikach gm. Rędziny k/Częstochowy, o powierzchni ogólnej
272,7885 ha. Wspólnik Andrzej Stoch objął 500 udziałów, o wartości nominalnej 100,00 zł
każdy, na łączną kwotę 50 000,00 zł w zamian za wkład pieniężny.
W dniu 21 grudnia 2004 r. zawarta została umowa sprzedaży udziałów, na mocy której AMW
przeniosła na Andrzeja Stocha własność 122 000 swoich udziałów za łączną cenę
12 200 000,00 zł.
W dniu 15 stycznia 2009 r. Andrzej Stoch przeniósł własność 122 499 udziałów w Spółce na
córkę Sabinę Stoch, w drodze darowizny. W dniu 17 grudnia 2013 r. została zawarta umowa
darowizny przenosząca własność 122 499 udziałów należących do Sabiny Stoch na rzecz
Elżbiety Stoch.
Aktualnie Agencja posiada 31 010 udziałów w Spółce o wartości nominalnej 3 101 000,00 zł