Przedstawiony przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy o spółdzielniach

30
§ 2. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejmowanej przechodzi na
spółdzielnię przejmującą, a jej wierzyciele i dłużnicy stają się wierzycielami i
dłużnikami spółdzielni przejmującej.
§ 3. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią
inaczej, podział nadwyżki bilansowej następuje oddzielnie, według sprawozdań
finansowych, stanowiących podstawę połączenia.

Rozdział 2
Podział spółdzielni

Art. 62 § 1. Spółdzielnia może podzielić się na dwie lub więcej spółdzielni na
podstawie zgodnych uchwał walnego zgromadzenia podjętych większością 2/3
głosów, przy obecności co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie
następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni, z
zastrzeżeniem art. 63.
§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale powinna zawierać:
1) oznaczenie dotychczasowej spółdzielni i spółdzielni powstających w
wyniku podziału;
2) listę członków lub określenie grup członków, przechodzących do
powstających spółdzielni;
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółdzielni, sporządzonego
na dzień przypadający nie wcześniej niż 60 dni przed dniem podjęcia
pierwszej uchwały o podziale;
4)
zatwierdzenie planu podziału, uwzględniającego stan majątku
uwidoczniony w sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w pkt 3
oraz informacji dodatkowej, o której mowa w § 3.
§ 3. Spółdzielnia podlegająca podziałowi przedstawia informacje dodatkowe
do sprawozdania finansowego, opisujące rozporządzenia i zobowiązania wynikające
z czynności dokonanych między dniem, na który sporządzono sprawozdanie
finansowe spółdzielni, stanowiące podstawę podziału, a dniem podjęcia drugiej
uchwały o podziale.


31
Art. 63 § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są
związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią
majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie
uchwały podjętej większością głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni
z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale
spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo części majątku
zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków
stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.
§ 2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty
niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz
udostępnić je członkom żądającym podziału.
§ 3. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w sprawie podziału większością
głosów.
§ 4. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko
ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne
interesy jej członków.
§ 5. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej
podziału spółdzielni albo uchwały o podziale naruszającej istotne interesy członków
występujących z żądaniem podziału członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem
mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić
do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale.
§ 6. Przepis § 5 stosuje się odpowiednio w wypadku nierozpatrzenia przez
walne zgromadzenie żądania zgłoszonego przez członków w terminie trzech
miesięcy od dnia jego doręczenia.
§ 7. W wypadku podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale
niezawierającej wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 62 § 2,
członkowie zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z
żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o
podziale. Przepisy § 5 i 6 stosuje się odpowiednio.
§ 8. W wypadku gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni
powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są


32
związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni, § 4-7 stosuje się
odpowiednio .
§ 9. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca
wszystkie składniki treści, o których mowa w art. 62 § 2, oraz prawomocne
orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę stanowią podstawę do dokonania
stosownych wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej.
Art. 64 § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie drugiej
uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej
spółdzielni, a jeżeli uchwałę o podziale podjęło zebranie przedstawicieli – zebranie
tych przedstawicieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstającej spółdzielni:
1) uchwala statut powstającej spółdzielni; statut nie może uszczuplać nabytych praw
majątkowych członków;
2) dokonuje wyboru tych organów spółdzielni, do których wyboru, według przyjętego
statutu, jest właściwe walne zgromadzenie.
§ 2. Uchwały, o których mowa w § 1, są podejmowane zwykłą większością
głosów.
Art. 65 § 1. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany, w terminie
czternastu dni od dnia jego wyboru, wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do
rejestru, a zarząd spółdzielni dotychczasowej – z wnioskiem o dokonanie w tym
rejestrze wpisu o jej podziale.
§ 2. Podział spółdzielni staje się skuteczny z chwilą wpisania powstającej
spółdzielni do rejestru.
§ 3. Jeżeli siedziba sądu rejestrowego właściwego dla spółdzielni powstającej
w wyniku podziału znajduje się w innej miejscowości, niż siedziba sądu rejestrowego
właściwego dla spółdzielni dotychczasowej, sąd właściwy dla spółdzielni powstającej
w wyniku podziału niezwłocznie zawiadamia sąd właściwy dla spółdzielni
dotychczasowej o dokonanym wpisie do rejestru, przesyłając odpis postanowienia w
tym przedmiocie.
§ 4. Postanowienie o wpisaniu spółdzielni powstającej w wyniku podziału
stanowi podstawę dokonania w rejestrze wpisu o podziale spółdzielni
dotychczasowej.


33
Art. 66 § 1. Na spółdzielnię powstającą wskutek podziału dotychczasowej
spółdzielni przechodzą, z chwilą jej zarejestrowania, wynikające z planu podziału
składniki majątkowe oraz prawa i obowiązki. W tym zakresie wierzyciele i dłużnicy
spółdzielni dotychczasowej stają się wierzycielami i dłużnikami spółdzielni
powstającej. Jednakże spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają
solidarnie za zobowiązania powstałe przed podziałem.
§ 2. Do podziału spółdzielni stosuje się odpowiednio art. 61 § 1.

Dział IX
LIKWIDACJA SPÓŁDZIELNI

Art. 67 § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:
1) z upływem okresu, na który, w myśl statutu, spółdzielnię utworzono;
2) wskutek zmniejszenia się liczby członków poniżej wskazanej w statucie lub w
ustawie, jeżeli spółdzielnia w terminie jednego roku nie zwiększy liczby członków
do wymaganej wielkości;
3) na mocy zgodnych uchwał walnych zgromadzeń, podjętych większością 3/4
głosów, w obecności co najmniej połowy członków, na dwóch kolejno po sobie
następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.
§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni lub likwidator
zgłasza do rejestru otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadamia o tym właściwy
związek rewizyjny. Jeżeli zarząd lub likwidator tego nie uczyni, zgłoszenia dokona
związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.
Art. 68 § 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona może
wystąpić do sądu okręgowego, właściwego ze względu na siedzibę spółdzielni, z
wnioskiem o wydanie postanowienia o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji jeżeli:
1) działalność spółdzielni wykazuje rażące i uporczywe naruszenia przepisów prawa
lub postanowień statutu;
2) po zarejestrowaniu spółdzielni zostały stwierdzone braki wynikłe z naruszenia
przepisów prawa, a spółdzielnia nie usunęła braków w terminie wyznaczonym w


34
tym celu przez sąd rejestrowy, działający z urzędu lub na wniosek
zainteresowanych osób;
3) spółdzielnia co najmniej od roku nie prowadzi działalności gospodarczej.
§ 2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o postanowieniu spółdzielni w
stan likwidacji sąd okręgowy niezwłocznie przesyła odpis postanowienia do rejestru.
Odpis postanowienia zastępuje wniosek o dokonanie w rejestrze wpisu o otwarciu
likwidacji. Związek rewizyjny niezwłocznie wyznacza likwidatora.
Art. 69 § 1. Spółdzielnia może ulec wykreśleniu z rejestru na wniosek związku
rewizyjnego, jeżeli nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej
zarejestrowania i nie posiada majątku przewyższającego wysokość funduszu
zasobowego i udziałowego.
§ 2. Po uprawomocnieniu się postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z
rejestru związek rewizyjny przejmuje majątek wykreślonej spółdzielni i z przejętego
funduszu udziałowego dokonuje stosunkowego zwrotu udziałów na rzecz osób, które
w chwili uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółdzielni z rejestru
pozostawały jej członkami lub przed tym dniem wystąpiły ze spółdzielni, ale nie
otrzymały zwrotu kwot wpłaconych na udziały.
§ 3 Do podziału przez związek rewizyjny pozostałego majątku wykreślonej
spółdzielni stosuje się odpowiednio art. 77.
Art. 70 § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 67 § 1
pkt 3 może przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego
zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały
walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów w obecności co najmniej
połowy członków.
§ 2. Uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zarząd lub likwidator
niezwłocznie zgłasza do rejestru, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia.
Dokonany wpis sąd ogłasza w Monitorze Spółdzielczym.
Art. 71 § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego
zarządu spółdzielni lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie
stanowi inaczej.
§ 2. Likwidatorem spółdzielni może być wyłącznie osoba fizyczna.