Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym

sprzeczna z prawem, w terminie 6 miesięcy od dnia doręczenia uchwały. Jednocześnie
ze względów analogicznych jak opisane powyżej i w tym przypadku wyłączono stosowanie
art. 55 K.p.c.
Wskazane zmiany legislacyjne zmierzają do wyeliminowania nieprawidłowości
w procesie „reaktywacji” spółek prawa handlowego, przez wprowadzenie instrumentów
prawnych, umożliwiających sądową kontrolę prawidłowości uchwał podejmowanych przez
wspólników i organy tych spółek, zarówno pod względem ich zgodności z prawem, umową
(statutem) spółki, dobrymi obyczajami, jak również interesem wspólników/akcjonariuszy,
a nawet osób trzecich i w konsekwencji – wyeliminowanie wadliwych uchwał z obrotu
prawnego. Działania takie pozwolą na stworzenie warunków, w których niemożliwe,
a przynajmniej znacznie utrudnione będzie wykorzystywanie dawnych spółek handlowych do
skutecznego występowania z różnego rodzaju roszczeniami wobec Skarbu Państwa.
Proponowane w art. 9b ust. 3 i 4 uprawnienia prokuratora, mające na celu
wyeliminownie występujących w praktyce nieprawidłowości w procesie reaktywacji spółek,
są szczególnie istotne ze względu na fakt, że w obecnym porządku prawnym krąg podmiotów
legitymowanych do wystąpienia na podstawie art. 249 i 252 K.s.h. (w stosunku do spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz art. 422 i 425 K.s.h. (w stosunku do spółki akcyjnej)
z powództwem o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia
wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest ściśle określony. Istnieje co
prawda możliwość wystąpienia z takim powództwem przez prokuratora, na podstawie art. 7
K.p.c., jednakże wobec braku obowiązku informowania prokuratora o treści podejmowanych
uchwał (co skutkuje faktyczną niemożnością oceny ich prawidłowości) w praktyce tego
rodzaju przypadki są nieznane. W konsekwencji, w obecnym porządku prawnym brak jest
efektywnych instrumentów kontrolnych, umożliwiających ocenę prawidłowości czynności
podejmowanych przez wspólników/akcjonariuszy w procesie reaktywacji spółki, w sytuacji
gdy zachodzi konieczność ochrony interesów osób trzecich.
Dodany art. 9b, zgodnie z zasadą bezpośredniego działania nowej ustawy,

ma zastosowanie do postępowań rejestrowych trwających w dniu wejścia w życie ustawy
lub wszczynanych po tym dniu.
W przepisach przejściowych (art. 2), proponuje się wprowadzenie regulacji dotyczącej
postępowań zakończonych przed dniem wejścia w życie ustawy, jednakże wyłącznie
w stosunku do spółek kapitałowych zawiązanych przed dniem 1 września 1939 r., tj. takich,

6
przy reaktywacji których najczęściej występują nieprawidłowości w związku z po-
dejmowaniem czynności przez osoby nieuprawnione, nielegitymujące się prawem do spółki.
W stosunku do tych podmiotów wpisanych już do Krajowego Rejestru Sądowego, przewiduje
się wznowienie postępowania rejestrowego na wniosek prokuratora, nie tylko na zasadach
ogólnych przewidzianych w K.p.c., ale również w przypadku zaistnienia szczególnej
przesłanki, tj. wystąpienia okoliczności uzasadniających stwierdzenie nieważności uchwały
wspólników, stanowiącej podstawę wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Regulacja ta umożliwia kontrolę post factum, przez zastosowanie procedur kontrolnych
również w stosunku do podmiotów już wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego, co do
których zachodzą istotne wątpliwości w związku z prawidłowością ich reaktywacji.
Proponowana regulacja nie narusza przy tym wynikającej z art. 2 Konstytucji RP zasady
ochrony praw nabytych. Zgodnie z orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego nie można
absolutyzować ochrony praw nabytych; poza gwarancjami nienaruszalności pozostawia się
prawa nabyte niesłusznie lub niegodziwie, a także prawa niemające oparcia w założeniach
obowiązującego w dacie orzekania porządku konstytucyjnego (por. wyroki z dnia 22 czerwca
1999 r. K 5/99, z dnia 20 grudnia 1999 r., K 4/99, z dnia 10 kwietnia 2006 r., SK 30/04).
Należy przy tym podkreślić, że celem tej instytucji jest ponowna weryfikacja orzeczenia sądu
rejestrowego w celu ustalenia istnienia praw do spółki po stronie osób, które z tego prawa
wywodzą skutki prawne. Tym samym, nie zmierza ona do pozbawienia adresatów
istniejącego prawa podmiotowego i nie narusza sfery praw nabytych adresatów tych norm.
Także bowiem na gruncie obowiązujących przepisów brak jest podstaw prawnych do uznania,
że wpis do Krajowego Rejestru Sądowego powoduje powstanie prawa do spółki, które przed
takim wpisem nie istniało. Wypełnienie istniejącej luki prawnej w tym zakresie uniemożliwi
takim podmiotom dochodzenie od Skarbu Państwa nienależnych im de facto roszczeń, zaś
w odniesieniu do tych, które w świetle prawa legitymowane były do podjęcia czynności
skutkujących wpisem spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, nie pozbawi skutecznie
nabytych praw.
W przypadku wznowienia postępowania sąd bada okoliczności analogiczne
jak wskazane w art. 9b ust. 1.
Wznowienie w tym trybie postępowania nie może nastąpić po upływie 5 lat od dnia
wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, z tym zastrzeżeniem, że termin ten nie może
skończyć się przed upływem dwóch lat od dnia wejścia w życie ustawy.

7
Wyłączone zostało ponadto stosowanie przepisu art. 55 K.p.c. Cel regulacji jest
analogiczny jak w uzasadnieniu do art. 9b ust. 3 i 4.
Należy wskazać, iż właściwość prokuratury będzie ustalana na zasadach, jak
w przypadku działań prokuratora podejmowanych na podstawie części I tytułu II K.p.c.
Obecnie zagadnienie właściwości prokuratora rozstrzyga § 270 rozporządzenia Ministra
Sprawiedliwości z dnia 27 sierpnia 2007 r. – Regulamin wewnętrznego urzędowania
powszechnych jednostek organizacyjnych prokuratury (Dz. U. z 2007 r. Nr 169, poz. 1189).

8
OCENA SKUTKÓW REGULACJI
1. Podmioty, na które oddziałuje akt normatywny
Rozwiązania proponowane w projekcie będą miały wpływ na spółki handlowe, które nie
wykonały obowiązku przerejestrowania się z rejestru handlowego do Krajowego Rejestru
Sądowego do dnia 31 grudnia 2003 r., a w szczególności spółki, które zostały zawiązane
przed 1 września 1939 r.
Ponadto regulacja będzie oddziaływać na sądy rejestrowe, poszerzając ich kognicję
w zakresie kontroli prawidłowości reaktywowania działalności dawnych spółek.
Regulacja wpłynie również na działania prokuratury, wprowadzając kompetencje
prokuratora do zaskarżania niektórych uchwał omawianych spółek zawiązanych przed
1 września 1939 r. i udziału w niektórych postępowaniach rejestrowych.
2. Wpływ na konkurencyjność gospodarki i przedsiębiorczość
Regulacja zwiększy pewność obrotu przez wzmożoną kontrolę prawidłowości reaktywacji
starych spółek, w tym zawiązanych przed 1 września 1939 r.
3. Wpływ na rynek pracy
Regulacja nie ma wpływu na rynek pracy.
4. Wpływ na sytuację i rozwój regionalny
Wejście w życie projektowanej ustawy nie wpłynie na sytuację i rozwój regionów.
5. Wpływ na finanse publiczne
Szacunkowe koszty dla wymiaru sprawiedliwości – przy założeniu, że każdy z 28 sądów
rejestrowych w kraju będzie obsługiwał jeden prokurator prokuratury rejonowej
z wynagrodzeniem w III stawce awansowej, dodatkowe koszty osobowe wyniosą łącznie
– 226 097,76 zł.
8 074,92 zł ( 6 729,10 zł + wysługa 1 345,82 ) wynagrodzenie 1 prokuratora
x 28 sądów rejestrowych
___________________________________________
= 226 097,76 zł

9
Projektowane rozwiązania mogą zapobiec znaczącym wydatkom, jakie może ponieść
Skarb Państwa w związku z wypłatą ewentualną spornych odszkodowań nieuprawnionym
podmiotom z tytułu znacjonalizowanego mienia spółek zawiązanych przed 1 września
1939 r.
6. Konsultacje
społeczne
Projekt został przekazany do konsultacji Krajowej Radzie Sądownictwa, Stowarzyszeniu
Sędziów Polskich „Iustitia”, Sądowi Najwyższemu, Naczelnemu Sądowi
Administracyjnemu, Krajowej Radzie Komorniczej, Krajowej Radzie Notarialnej,
Naczelnej Radzie Adwokackiej oraz Krajowej Radzie Radców Prawnych.
Krajowa Rada Sądownictwa nie zgłosiła uwag odnośnie do proponowanych zmian
i zaopiniowała projekt pozytywnie.
Sąd Najwyższy nie zgłosił uwag do przedmiotowego projektu.
Krajowa Rada Radców Prawnych nie zgłosiła uwag do przedmiotowego projektu.
Naczelna Rada Adwokacka i Naczelny Sąd Administracyjny nie zajęły stanowiska
w sprawie.
Stowarzyszenie Sędziów Polskich „Iustitia” zgłosiło uwagi o charakterze ogólnym
dotyczące:
1) niezasadności wprowadzenia proponowanych rozwiązań legislacyjnych, wobec faktu,
że problem tzw. „martwych spółek” jest problemem przesadzonym i występującym
również w innych krajach;
2) konieczności dookreślenia celu projektu ustawy wyrażonego w 1 akapicie uza-
sadnienia.
Uwaga przywołana w pkt 1 nie została uwzględniona wobec okoliczności, iż kwestia
zasadności i konieczności wprowadzenia proponowanych rozwiązań legislacyjnych
została w sposób pozytywny rozstrzygnięta w ramach przeprowadzonych uzgodnień.
Potrzeba uregulowania tej kwestii w drodze inicjatywy ustawodawczej została również
dostrzeżona przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego. Jednocześnie brak
należytego uregulowania i niepodejmowanie działań odnośnie takich podmiotów
w innych krajach nie powinien stanowić przesłanki do sankcjonowania takiej sytuacji
w Polsce.

10