Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi

§ 5. Spółka publiczna podejmuje odpowiednie
działania służące identyfikacji akcjonariu-
sza i pełnomocnika w celu weryfikacji
ważności pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej. Działania te po-
winny być proporcjonalne w stosunku do
celu.
§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się odpowiednio do
odwołania pełnomocnictwa.
Art. 4122. § 1. Członek zarządu i pracownik spółki nie
mogą być pełnomocnikami na walnym
zgromadzeniu.
§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.
§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgro-
madzeniu spółki publicznej jest członek za-
rządu, członek rady nadzorczej, likwidator,
pracownik spółki publicznej lub członek
organów lub pracownik spółki lub spół-
dzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnic-
two może upoważniać do reprezentacji tyl-
ko na jednym walnym zgromadzeniu. Peł-
nomocnik ma obowiązek ujawnić akcjona-
riuszowi okoliczności wskazujące na ist-
nienie bądź możliwość wystąpienia kon-
fliktu interesów. Udzielenie dalszego peł-
nomocnictwa jest wyłączone.
§ 4. Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, gło-
suje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza.”;

20
14) w art. 413:
a) dotychczasową treść oznacza się jako § 1,
b) dodaje się § 2 w brzmieniu:
„§ 2. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować
jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał doty-
czących jego osoby, o których mowa w § 1. Arty-
kuł 4122 § 3-4 stosuje się odpowiednio.”;
15) w art. 421:
a) § 2 otrzymuje brzmienie:
„§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania
walnego zgromadzenia i jego zdolność do po-
wzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte
uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji,
z których oddano ważne głosy, procentowy udział
tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę
ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw”
i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy.
Do protokołu dołącza się listę obecności z podpi-
sami uczestników walnego zgromadzenia oraz li-
stę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie
lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania
walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi
protokołów.”,
b) dodaje się § 4 w brzmieniu:
„§ 4. W terminie tygodnia od zakończenia walnego
zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej
stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie
wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań po-

21
winny być dostępne do dnia upływu terminu do
zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.”;
16) w art. 428:
a) § 2 – 4 otrzymują brzmienie:
„§ 2. Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mo-
głoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej,
w szczególności przez ujawnienie tajemnic tech-
nicznych, handlowych lub organizacyjnych przed-
siębiorstwa.
§ 3. Członek zarządu może odmówić udzielenia in-
formacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby
stanowić podstawę jego odpowiedzialności kar-
nej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
§ 4. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpo-
wiednie informacje są dostępne na stronie interne-
towej spółki w miejscu wydzielonym na zadawa-
nie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im od-
powiedzi.”,
b) dodaje się § 5 – 7 w brzmieniu:
„§ 5. W przypadku, o którym mowa w § 1, zarząd może
udzielić informacji na piśmie poza walnym zgro-
madzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne po-
wody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji
nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia.
§ 6. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza
walnym zgromadzeniem wniosku o udzielenie in-
formacji dotyczących spółki, zarząd może udzielić

22
akcjonariuszowi informacji na piśmie przy
uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepi-
sów § 2.
§ 7. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu wal-
nemu zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie in-
formacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym
zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przeka-
zania i osoby, której udzielono informacji. Informa-
cje przedkładane najbliższemu walnemu zgroma-
dzeniu mogą nie obejmować informacji podanych
do wiadomości publicznej oraz udzielonych pod-
czas walnego zgromadzenia.”;
17) po art. 503 dodaje się art. 5031 w brzmieniu:
„Art. 5031. Badanie planu połączenia przez biegłego i jego
opinia nie są wymagane, jeżeli wszyscy wspól-
nicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to
zgodę, z zastrzeżeniem art. 516 § 7.”;
18) w art. 5166 § 3 otrzymuje brzmienie:
„§ 3. Przepis art. 5031 stosuje się.”;
19) po art. 538 dodaje się art. 5381 w brzmieniu:
„Art. 5381. Sporządzenie oświadczenia, o którym mowa
w art. 534 § 2 pkt 4, a także badanie planu po-
działu przez biegłego i jego opinia nie są wyma-
gane, jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek
uczestniczących w podziale wyrazili na to zgo-
dę.”;
20) w art. 590 dodaje się pkt 3 i 4 w brzmieniu:

23
„3) wystawia fałszywe zaświadczenie o prawie uczestnic-
twa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
4)
przekazuje lub udostępnia fałszywy wykaz akcjonariu-
szy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgroma-
dzeniu spółki publicznej,”;
21) w art. 591 dodaje się pkt 4 i 5 w brzmieniu:
„4) fałszywym zaświadczeniem o prawie uczestnictwa
w walnym zgromadzeniu spółki publicznej,
5) fałszywymi instrukcjami do głosowania na walnym
zgromadzeniu spółki publicznej,”.

Art. 2. W ustawie z dnia 25 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finan-
sowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.3)) wprowadza się następujące
zmiany:
1) art. 9 otrzymuje brzmienie:
„Art. 9. 1. Na żądanie posiadacza rachunku papierów warto-
ściowych podmiot prowadzący ten rachunek,
zwany „wystawiającym”, wystawia mu na piśmie,
oddzielnie dla każdego rodzaju papierów warto-
ściowych, imienne świadectwo depozytowe, zwa-
ne dalej „świadectwem”. Na żądanie posiadacza
rachunku w treści wystawianego świadectwa mo-
że zostać wskazana część lub wszystkie papiery
wartościowe zapisane na tym rachunku.
2. wiadectwo potwierdza legitymację do realizacji
uprawnień wynikających z papierów wartościo-
wych wskazanych w jego treści, które nie są lub
nie mogą być realizowane wyłącznie na podsta-

24