Spółki prawa handlowego - dziedziczenie

Przeczytaj także: Przekształcenie spółki komandytowej. Jaka forma prawna będzie najlepsza?

Powołanie do spadku może się odbyć na podstawie ustawy (dziedziczenie ustawowe) lub też na podstawie testamentu, wyrażającego ostatnią wolę spadkodawcy. Krąg spadkobierców może być zatem wyznaczony w dwojaki sposób. Ogół praw i obowiązków po testatorze będzie stanowił masę spadkową.

Jak zatem odbywać się będzie dziedziczenie w przypadku spółek prawa handlowego? Przede wszystkim istotne jest zdefiniowanie tychże spółek. Spółkami prawa handlowego zgodnie z zamkniętym katalogiem umieszczonym w Kodeksie Prawa Handlowego są spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczona odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna. Ze względu na charakter spółki, a także odpowiedzialność wspólników spółki handlowe dzielą się na osobowe i kapitałowe. Podział ten determinuje również sposób w jaki następuje w tychże spółkach dziedziczenie majątku.

Poczynając zatem od spółek osobowych wskazać należy, iż charakterystycznym elementem każdej tego typu spółki jest osobista odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki, a także jego prawo i obowiązek do prowadzenia jej spraw. Zasady dziedziczenia wskazane zostały w przepisach prawa handlowego. I tak w przypadku spółki jawnej przyjąć należy, iż prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej nie przechodzą na spadkobierców. Takie stanowisko uzasadnione jest ścisłym związkiem zarówno praw jak i obowiązków z osobą wspólnika. Nadto w art. 58 pkt.4 ksh wskazano, iż śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. W sytuacji zatem, gdy w umowie spółki jawnej nie ma odmiennych regulacji, jedyną możliwością dalszego kontynuowania spółki jest niezwłoczne przyjęcie przez pozostałych przy życiu wspólników uchwały o kontynuowaniu spółki między nimi. W umowie spółki jawnej może również znaleźć się regulacja o możliwości wstąpienia do spółki spadkobiercy wspólnika.

W spółce partnerskiej ze względu na jej charakter spadkobierca nie wstępuje w miejsce zmarłego wspólnika do spółki. Dopuszczalnym rozwiązaniem jest umieszczenie w umowie spółki możliwości wstąpienia takiego spadkobiercy, w sytuacji gdy spełnia on wymogi stawiane partnerom dotyczące wykonywanego przez nich wolnego zawodu. W pozostałych kwestiach dziedziczenie po partnerze odbywa się w sposób tożsamy jak po wspólniku spółki jawnej.

W spółce komandytowej skutki śmierci wspólnika zależne są od funkcji, jaką pełnił w spółce. W przypadku śmierci komandytariusza, którego odpowiedzialność ograniczona jest do wysokości sumy komandytowej, brak jest przesłanki stanowiącej podstawę rozwiązania spółki. W sytuacji jednego spadkobiercy wstępuje on w prawa i obowiązki zmarłego, a w przypadku kilku spadkobierców wskazują oni spółce reprezentująca ich osobę.

Odmiennie będzie się kształtowała sytuacja w przypadku śmierci komplementariusza. Wówczas zastosowanie znajdą regulacje dotyczące spółki jawnej.

W spółce komandytowo-akcyjnej śmierć jedynego komplementariusza będzie również stanowiła podstawę rozwiązania spółki, chyba że w statucie spółki znajdą się odmienne postanowienia. Na podstawie zawartej w statucie regulacji spółka komandytowo-akcyjna może istnieć również ze spadkobiercami. W przypadku natomiast śmierci wspólnika, który był akcjonariuszem stosuje się ogólne zasady dziedziczenia.

W spółkach kapitałowych (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna) wstąpienie spadkobierców w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa, jeśli nie ma żadnych zastrzeżeń w tej kwestii w umowie spółki. Spadkobiercy stają się wspólnikami z chwilą objęcia spadku, skutek dla spółki następuje z chwilą zawiadomienia jej o nabyciu spadku. W umowie spółki można ograniczyć lub nawet wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Umieszczenie w umowie spółki możliwości wyłączenia lub ograniczenia dziedziczenia udziałów odniesie jednak skutek prawny jedynie, gdy towarzyszyć mu będzie regulacja opisująca warunki spłaty poszczególnych spadkobierców niewstępujących do spółki czyli ekwiwalent za nieobjęte udziały. Jeśli postanowienia takiego w umowie zabraknie, udziały podlegać będą dziedziczeniu na zasadach ogólnych.

W spółce akcyjnej prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych, mogąc stanowić przedmiot postępowania o dział spadku. Uzależnienie przez statut spółki przeniesienia akcji imiennych od zgody spółki nie znajduje zastosowania w przypadku dziedziczenia. W statucie można natomiast przewidzieć umorzenie akcji w przypadku śmierci akcjonariusza . Zastosowanie wówczas znajdą przepisy o umorzeniu przymusowym, a spadkobiercom wspólnika zostanie w takiej sytuacji wypłacony odpowiedni ekwiwalent.

W poszczególnych spółkach prawa handlowego sprawa sukcesji uregulowana została w zróżnicowany sposób. Dziedziczenie i wstąpienie w prawa i obowiązki wspólnika zależy zatem od rodzaju spółki, w jakiej wspólnikiem był spadkodawca.