Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za zobowiązania spółki - art. 299 KSH

W niniejszym artykule rozwiniemy kwestię dot. odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

1. Odpowiedzialność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

W pierwszej kolejności warto wspomnieć o odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji czyli spółki z o.o., która znajduję się w stanie przejściowym, tj. pomiędzy zawarciem umowy spółki, a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji za zobowiązania odpowiedzialność solidarną ponoszą spółka i osoby, które działały w jej imieniu, w tym także członkowie zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu na tym etapie jest ograniczona w czasie, ponieważ kończy się ona
w momencie zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników czynności dokonanych w imieniu spółki z o.o. w organizacji.

2. Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania w stosunku do osób trzecich.

Zgodnie z treścią art. 299 k.s.h.”§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”. W trakcie trwania egzekucji może okazać się, że majątek jakim dysponuje spółka jest niewystarczający żeby zaspokoić zobowiązania względem wszystkich wierzycieli. W takiej sytuacji wierzyciel ma prawo oraz możliwość domagania się spełnienia wymaganego świadczenia przez członków zarządu spółki. Członek zarządu ma jednak możliwość uchronić siebie oraz swój majątek. Przede wszystkim, musi on wykazać, że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe, ponadto w razie nie złożenie powyższego wniosku należy uprawdopodobnić, że nastąpiło ono bez winy członków zarządu i nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Reasumując, zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa i doktryny, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter posiłkowy i odszkodowawczy względem spółki (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2012 roku, sygn. II CSK 390/11), zaś próba uniknięcia odpowiedzialności wymaga spełnienia uregulowanych przez prawo materialno prawnych czynności.

3. Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec spółki.

Cytując treść art. 292 k.s.h. „Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.” Należy zaznaczyć iż zasada ta dot. również członków zarządu w związku z tym, że to właśnie oni wykonując przypisane im zadania powinni zachować jak najwyższy stopień staranności oraz pieczołowitości. Ustawodawca wskazał, że każdy członek zarządu powinien zachować profesjonalizm. W związku z tym nie ma możliwości powołania się przez niego na niewiedze lub brak doświadczenia w momencie powstania szkody dla spółki.

Spółka, w terminie roku od ujawnienia szkody, może wytoczyć powództwo przeciw zarządowi spółki lub poszczególnym członkom. Po upływie tego terminu możliwość taką zyskuje każdy ze wspólników.

4. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

O tym rodzaju odpowiedzialności mówimy gdy członek zarządu umyślnie działa na szkodę spółki co zagrożone jest karą do 5 lat pozbawienia wolności. Co więcej, sąd może między innymi: orzec karę grzywny, pozbawienia lub ograniczenia wolności, w przypadku niezłożenia, przez członka zarządu, we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.