Wadliwe zwołanie zgromadzenia wspólników a ważność uchwał

Przeczytaj także: Walne zgromadzenie w świetle zmian w KSH

PRZESŁANKI STWIERDZENIA NIEWAŻNOŚCI UCHWAŁ WADLIWIE ZWOŁANEGO ZGROMADZENIA

Naruszenie ustawowych wymogów dotyczących zwoływania zgromadzenia nie powoduje jednak automatycznej nieważności uchwał na nim podjętych i nie zawsze będzie stanowiło skuteczną podstawę żądania – np. przez nieobecnego na takim zgromadzeniu wspólnika – stwierdzenia nieważności uchwały przez nie podjętej. Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego (z dnia 26 marca 2009 r.; I CSK 153/08) uchybienia formalne – takie jak wadliwość zwołania zgromadzenia – także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść.

Wadliwość zwołania zgromadzenia nie będzie miała wpływu na treść podjętej na takim zgromadzeniu uchwały, jeśli wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania, dysponuje niewielkim udziałem w kapitale zakładowym spółki. Przykładowo, jeśli wspólnik mniejszościowy – posiadający 30% udział w kapitale zakładowym spółki – był nieobecny na zgromadzeniu z powodu wadliwego jego zwołania, a do podjęcia uchwały potrzebna była zwykła większość głosów, żądanie stwierdzenia jej nieważności będzie nieskuteczne. Dotyczy to więc np. uchwały w sprawie podziału zysku. Z drugiej strony, mniejszościowy wspólnik mógłby skutecznie żądać unieważnienia uchwały, gdyby dotyczyła ona istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, dla której KSH wymaga kwalifikowanej większości ¾ głosów.

Reasumując, zwołanie zgromadzenia wspólników w sposób nieprzewidziany w art. 238 § 1 KSH nie powoduje automatycznej nieważności uchwały podjętej na tak zwołanym zgromadzeniu i stanowić będzie skuteczną podstawę żądania stwierdzenia jej nieważności tylko w przypadku, gdy przy określonych okolicznościach faktycznych i prawnych (np. określony stopień udziału wspólnika w kapitale zakładowym spółki), mogło mieć to wpływ na przebieg zgromadzenia i treść podjętych na nim uchwał.

Aleksandra Jastrzębska-Szyszko