Poselski projekt ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne szczególnych uprawnień w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe, której mienie stanowi dobro narodowe mające strategiczne znaczenie dla dorobku kulturowego i technicznego narodu oraz zmianie niektórych innych ustaw

Linowe" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Zakopanem. Spółka została
wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 79964.
Powyższe przekształcenie dokonane zostało przed wejściem w życie ustawy z dnia 8 września
2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego
"Polskie Koleje Państwowe" (Dz. U. z 2000 r., Nr 84, Poz. 948 z pó n. zm.), wobec czego
podstawą do jego przeprowadzenia była ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r., Nr 171, Poz. 1397 z pó n. zm.).
Następnie na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki Polskie
Koleje Linowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Zakopanem z dnia 30 czerwca
2008 r. nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
Jak wynika z doniesień prasowych PKP jest właścicielem 99,998% akcji w PKL. Powyższe
oznacza, że PKL nie można traktować jako państwowej osoby prawnej w rozumieniu ustawy
z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa. PKP, która jest państwową osobą prawną (100% akcji należy do Skarbu Państwa) z
formalnego punktu widzenia posiada status większościowego akcjonariusza PKL.
W związku z zakreślonymi w pkt. 1 uzasadnienia projektu ustawy potrzebami i celami
wydania ustawy, niezbędne ze względu na strategiczne znaczenie dla dorobku kulturowego i
technicznego narodu stało się wprowadzenie szczególnych zasad wykonywania uprawnień i
obowiązków właścicielskich przez PKP w spółce PKL.
W chwili składania przedmiotowego projektu ustawy akcje PKL mogą na zasadach ogólnych
być zbywane bez ograniczeń, o ile statut spółki takich ograniczeń nie przewiduje (por. art.
337 Kodeksu spółek handlowych, dalej jako: KSH). Na podstawie art. 337 § 1 KSH akcje są
zbywalne. Powyższy przepis uwarunkował konieczność wprowadzenia proponowanych
niniejszym projektem ustawy zmian w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji
umożliwiający odstępstwo od tej zasady z zastrzeżeniem, że ograniczenie to może dotyczyć
jedynie akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowych osób prawnych, a spółka musi
ponadto dysponować mieniem o charakterze istotnym dla narodu. Analogiczny przepis
wprowadzany zostaje również w stosunku do możliwości rozporządzania przedsiębiorstwem.
Ponadto zmiany własnościowe w stosunku do PKL, jako spółki akcyjnej, mogą zostać
dokonane na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych poprzez obejmowanie akcji w
podwyższonym kapitale zakładowym przez inne podmioty, umarzenie akcji, łączenie spółek
lub podział PKL, a także bezpośrednio poprzez zbywanie majątku polegające na
rozporządzaniu przedsiębiorstwem lub nieruchomościami. Niniejszy projekt ustawy ogranicza
możliwość zbycia mienia PKL oraz zapewnia zachowanie kontroli nad PKL przez PKP we
wszystkich opisanych w przedmiotowym akapicie przypadkach.
Przy okazji wprowadzania szczególnych zasadach wykonywania uprawnień i obowiązków
właścicielskich przez PKP wobec PKL zaistniała konieczność zmiany również art. 2 ustawy z
dnia 6 lipca 2001 r. o zachowaniu narodowego charakteru strategicznych zasobów
naturalnych kraju, który w obecnym brzmieniu zapewnia obronę przed przekształceniami

4 i z taką sytuacją mamy do czynienia również w przypadku projektu niniejszej
ustawy. Celem proponowanego uregulowania nie jest ograniczenie swobody przepływu

5 Art. 2 ustawy z dnia 6 lipca 2001 r. o zachowaniu narodowego charakteru strategicznych zasobów naturalnych
kraju.
kapitału, lecz zapewnienie należnej ochrony mieniu państwowemu, które ma szczególne
znaczenie dla dorobku kulturowego i technicznego narodu polskiego.

Warszawa, 20 listopada 2012 r.
BAS-WAPEiM-2938/12


Pani Ewa Kopacz
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej



Opinia prawna w sprawie zgodności z prawem Unii Europejskiej
poselskiego projektu ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub
państwowe osoby prawne szczególnych uprawnień w Spółce Akcyjnej
Polskie Koleje Linowe, której mienie stanowi dobro narodowe mające
strategiczne znaczenie dla dorobku kulturowego i technicznego narodu oraz
zmianie niektórych innych ustaw (przedstawiciel wnioskodawców: poseł
Arkadiusz Mularczyk)


Na podstawie art. 34 ust. 9 uchwały Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 30 lipca 1992
r. – Regulamin Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej (tekst jednolity: Monitor Polski z 2012 r.
poz. 32, ze zm.) sporządza się następującą opinię:



1. Przedmiot projektu ustawy
Projekt ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby
prawne szczególnych uprawnień w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe,
której mienie stanowi dobro narodowe mające strategiczne znaczenie dla
dorobku kulturowego i technicznego narodu oraz zmianie niektórych innych
ustaw stanowi, że Skarb Państwa lub państwowa osoba prawna powinny
zachować: ponad połowę akcji w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe, w
razie podziału lub połączenia PKL z inna spółka – ponad połowę akcji w każdej
z dzielonych spółek lub w spółce nowopowstałej. Ponadto projekt przewiduje,
że przedsiębiorstwo PKL nie podlega rozporządzaniu, chyba że rozporządzenie
dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa. Nieruchomości PKL, zgodnie z
projektem, nie podlegają przekształceniom własnościowym, chyba że
przeniesienie własności dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa.
Projekt przewiduje również zmiany w dwóch innych ustawach. Zmiana w
ustawie z dnia 6 lipca 2001 r. o zachowaniu narodowego charakteru
strategicznych zasobów naturalnych kraju (Dz. U. Nr 97, poz. 1051, ze zm.)
polega na rozszerzeniu zakazu przekształceń własnościowych strategicznych
zasobów naturalnych kraju o zasoby stanowiące własność państwowych osób
prawnych i spółek, w których Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne
posiadają ponad połowę akcji lub udziałów. Zmiany w ustawie z dnia 30
sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz.
1397, ze zm.) polegają na ustanowieniu możliwości ustawowego ograniczenia
rozporządzania akcjami spółki, należącymi do Skarbu Państwa lub
państwowych osób prawnych, jeżeli spółka dysponuje mieniem o charakterze
istotnym dla narodu oraz możliwości ustawowego ograniczenia w
rozporządzaniu przedsiębiorstwem spółek, w których Skarb Państwa lub
państwowe osoby prawne są większościowym akcjonariuszem, a spółka
dysponuje mieniem o charakterze istotnym dla narodu.
Ustawa ma wejść w życie z dniem ogłoszenia.

2. Stan prawa Unii Europejskiej w materii objętej projektem ustawy
Prawo Unii Europejskiej nie reguluje zagadnień, o których mowa w
projekcie ustawy.

3. Analiza przepisów projektu pod kątem ustalonego stanu prawa
Unii Europejskiej
Materia, której dotyczy projekt ustawy, pozostaje poza zakresem
regulacji prawa Unii Europejskiej.

4. Konkluzja
Przedmiot poselskiego projektu ustawy o zachowaniu przez Skarb
Państwa lub państwowe osoby prawne szczególnych uprawnień w Spółce
Akcyjnej Polskie Koleje Linowe, której mienie stanowi dobro narodowe mające
strategiczne znaczenie dla dorobku kulturowego i technicznego narodu oraz
zmianie niektórych innych ustaw nie jest objęty prawem Unii Europejskiej.


Dyrektor Biura Analiz Sejmowych


Zbigniew Wrona





2

Warszawa, 20 listopada 2012 r.


BAS-WAPEiM-2939/12

Pani Ewa Kopacz
Marszałek Sejmu
Rzeczypospolitej Polskiej



Opinia prawna w sprawie stwierdzenia, czy poselski projekt ustawy o
zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby prawne
szczególnych uprawnień w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe, której
mienie stanowi dobro narodowe mające strategiczne znaczenie dla dorobku
kulturowego i technicznego narodu oraz zmianie niektórych innych ustaw
(przedstawiciel wnioskodawców: poseł Arkadiusz Mularczyk) jest
projektem ustawy wykonującej prawo Unii Europejskiej w rozumieniu art.
95a regulaminu Sejmu




Projekt ustawy o zachowaniu przez Skarb Państwa lub państwowe osoby
prawne szczególnych uprawnień w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe,
której mienie stanowi dobro narodowe mające strategiczne znaczenie dla
dorobku kulturowego i technicznego narodu oraz zmianie niektórych innych
ustaw stanowi, że Skarb Państwa lub państwowa osoba prawna powinny
zachować: ponad połowę akcji w Spółce Akcyjnej Polskie Koleje Linowe, w
razie podziału lub połączenia PKL z inna spółka – ponad połowę akcji w każdej
z dzielonych spółek lub w spółce nowopowstałej. Ponadto projekt przewiduje,
że przedsiębiorstwo PKL nie podlega rozporządzaniu, chyba że rozporządzenie
dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa. Nieruchomości PKL, zgodnie z
projektem, nie podlegają przekształceniom własnościowym, chyba że
przeniesienie własności dokonane zostałoby na rzecz Skarbu Państwa.
Projekt przewiduje również zmiany w dwóch innych ustawach: z dnia 6
lipca 2001 r. o zachowaniu narodowego charakteru strategicznych zasobów
naturalnych kraju (Dz. U. Nr 97, poz. 1051, ze zm.) oraz z dnia 30 sierpnia 1996
r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, ze zm.).
Projekt jest nie objęty zakresem regulacji prawa Unii Europejskiej.