Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych

zgodności z prawem polskim połączenia
transgranicznego w zakresie procedury
podlegającej temu prawu. Przepisu art.
507 § 1 nie stosuje się.
§ 2. Do wniosku należy dołączyć:
1) plan połączenia,
2) sprawozdanie zarządu uzasadniające
połączenie,
3) opinię przedstawicieli pracowników,
jeżeli zarząd otrzymał ją w odpo-
wiednim czasie,
4) opinię biegłego,
5) dowód wyznaczenia wspólnego bie-
głego, jeżeli został on wyznaczony,
6) odpis zgody wszystkich wspólników
łączących się spółek na odstąpienie
od wymogu badania planu połącze-
nia przez biegłego i sporządzenia
przez niego opinii,
7) dowód zawiadomienia wspólników
o zamiarze połączenia,
8) odpis uchwały o połączeniu,
9) oświadczenie podpisane przez
wszystkich członków zarządu, że
uchwała o połączeniu nie została za-
skarżona w wyznaczonym terminie
względnie powództwo o jej zaskarże-
nie zostało prawomocnie oddalone
bądź odrzucone albo minął termin do
wniesienia środka odwoławczego,
o ile nie zachodzi przypadek wska-
zany w pkt 10,
10
10) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się
na piśmie przez wszystkich upraw-
nionych prawa zaskarżenia uchwały
o połączeniu lub odpis postanowienia
sądu, o którym mowa w art. 51618,
11) oświadczenie podpisane przez
wszystkich członków zarządu
o sposobie realizacji uprawnień wie-
rzycieli i wspólników wynikających
z
przepisów prawa oraz uchwały
o połączeniu.
§ 3. Sąd rejestrowy niezwłocznie wydaje spół-
ce zaświadczenie o zgodności z prawem
polskim połączenia transgranicznego w
zakresie procedury podlegającej prawu
polskiemu i wpisuje do rejestru wzmiankę
o połączeniu.
§ 4. Spółka przedkłada sądowi rejestrowemu
zaświadczenie w terminie sześciu miesię-
cy od dnia wystawienia.
§ 5. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o
zgodności z prawem polskim połączenia
transgranicznego przepisy
o postępowaniu rejestrowym stosuje się
odpowiednio.
Art. 51613. § 1. Zarząd spółki przejmującej lub zarządy
względnie organy administrujące spółek
łączących się w drodze zawiązania nowej
spółki zgłaszają połączenie transgraniczne
do sądu rejestrowego właściwego według
siedziby spółki przejmującej lub spółki no-
wo zawiązanej w celu wpisania do reje-
stru.
11
§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:
1) zaświadczenia organów właściwych
dla łączących się spółek o zgodności
połączenia transgranicznego z prawem
właściwym dla każdej z łączących się
spółek w zakresie procedury podlega-
jącej temu prawu,
2) plan połączenia,
3) odpisy uchwał o połączeniu,
4) porozumienie określające warunki
uczestnictwa pracowników, jeżeli jest
ono wymagane.
§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy
łączące się spółki zatwierdziły plan połą-
czenia na tych samych warunkach oraz,
jeżeli wymagają tego odrębne przepisy,
czy zostały określone warunki uczestnic-
twa pracowników.
§ 4. Sąd rejestrowy niezwłocznie zawiadamia
o wpisie połączenia do rejestru organ re-
jestrowy właściwy dla spółki przejmowanej
bądź każdej ze spółek łączących się przez
zawiązanie nowej spółki.
Art. 51614. Udziały lub akcje w spółce przejmowanej nie
podlegają zamianie na udziały lub akcje w spół-
ce przejmującej, jeżeli są one w posiadaniu:
1) spółki przejmującej albo osoby działającej
we własnym imieniu, ale na rachunek tej
spółki,
2) spółki przejmowanej albo osoby działającej
we własnym imieniu, ale na rachunek tej
spółki.
12
Art. 51615. Jeżeli spółka przejmująca posiada wszystkie
udziały lub akcje spółki przejmowanej, nie sto-
suje się przepisów art. 5163 pkt 2, 4-6 w części
dotyczącej udziałów lub akcji i art. 5166. Za-
rząd sporządza sprawozdanie, o którym mowa
w art. 5165. Wobec spółki przejmowanej nie
stosuje się przepisu art. 506.
Art. 51616. W przypadku połączenia transgranicznego nie
ma zastosowania uproszczony tryb łączenia,
o którym mowa w art. 516 § 7.
Art. 51617. § 1. Po dniu połączenia niedopuszczalne jest
uchylenie albo stwierdzenie nieważności
uchwały o połączeniu. Przepisów art. 21,
art. 497 § 2, art. 509 § 1 i art. 510 nie sto-
suje się.
§
2.
Po dniu połączenia postępowanie
w przedmiocie
zaskarżenia uchwały
o połączeniu umarza się. Spółka odpo-
wiada wobec skarżącego za szkodę wy-
rządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną
z ustawą, umową bądź statutem spółki lub
dobrymi obyczajami.
Art. 51618. § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego
został wniesiony pozew o uchylenie albo
stwierdzenie nieważności uchwały, o wy-
danie postanowienia zezwalającego na re-
jestrację połączenia.
§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:
1) powództwo jest niedopuszczalne, albo
2) powództwo jest oczywiście bezzasad-
ne, albo
13
3) uzna – po rozpoznaniu wniosku na
rozprawie – że interes spółki uzasad-
nia przeprowadzenie połączenia bez
zbędnej zwłoki.
§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie,
jednak nie później niż w terminie dwóch
tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli
sąd zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na
rozprawie – w terminie miesięcznym.
§ 4. Na postanowienie sądu przysługuje zaża-
lenie rozpatrywane w terminie określonym
w § 3.
Oddział 2
Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej
Art. 51619. Do transgranicznego łączenia się spółki ko-
mandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio
przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.”.

Art. 2. Ustawa wchodzi w życie z dniem 15 grudnia 2007 r.
1) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117,
z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276, z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183,
poz. 1538 i Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 208, poz. 1540.
10/08zb
14