Ustanowienie kuratora dla spółki

Przeczytaj także: Kodeks postępowania cywilnego: nowelizacja cz. I

Stan faktyczny: Miasto Toruń wystąpiło do sądu rejonowego o ustanowienie kuratora dla Fundacji Odnowa Zabytków Torunia im. Jerzego Rozmera. Ten odmówił jednak ustanowienia kuratora, argumentując, że nie ma takiej potrzeby. Zgodnie ze statutem fundacji (zatwierdzonym przez Ministra Kultury), liczący minimum 4 osoby zarząd fundacji wybiera jego rada. Członków rady wybiera zaś Obywatelski Komitet Odnowy Zabytków, który jednak nie działa już od długiego czasu. Sąd rejonowy uznał mimo to, że ustanowienie kuratora jest bezzasadne z tej przyczyny, iż w Krajowym Rejestrze Sądowym są stale wpisani dwaj członkowie zarządu Fundacji, którzy zresztą wnieśli o oddalenie wniosku miasta Toruń.

Z uzasadnienia SN: Jeżeli osoba prawna nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego). Kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację.

Wątpliwości budziły sytuacje pośrednie, tj. istnienie tzw. zarządu kadłubowego. Chodzi tu np. o taki stan rzeczy, gdy zarząd powinien się składać (np. na podstawie umowy spółki z o.o.) z co najmniej czterech członków zarządu a skutecznie powołanych zostało jedynie dwóch. Jednocześnie jednak umowa spółki przewiduje, że do jej reprezentowania wystarczy dwóch, łącznie działających członków zarządu. Taki „zarząd kadłubowy” jest wprawdzie niepełny, ale nie oznacza to jeszcze, że nie może prowadzić swoich spraw z braku powołanych do tego organów.


Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.