Dopłaty wspólników na rzecz spółki

Przeczytaj także: Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę komandytową

Obowiązek wniesienia dopłaty przez wspólników może nałożyć na nich jedynie umowa spółki. Wynika to z art. 159 k.s.h., który stanowi, iż jeżeli na wspólnika mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne szczególne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki. Zarówno w przypadku pierwotnej umowy, jak i zmiany umowy spółki, wprowadzenie dopłaty wymaga zgody wszystkich wspólników, w więc powinna zapaść jednomyślnie. Potwierdza to sentencja wyroku Sądu apelacyjnego w Katowicach z 03 kwietnia 2003 roku, zgodnie z którym bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nieprzewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi (OSA 2004/8/24).

Zawarte w umowie zobowiązanie do wniesienia dopłaty może mieć charakter ogólny, dlatego w razie zaistnienia takiej konieczności nałożenie konkretnej dopłaty wymagać będzie powzięcia uchwały, określającej termin i wysokość dopłat. Uchwała realizująca postanowienia umowy spółki dotyczące dopłat nie wymaga już zgody wszystkich wspólników, gdyż ta została wyrażona wcześniej przy wprowadzaniu instytucji dopłat.

Zgodnie z art.. 177 k.s.h. § 1, dopłaty są określane w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Relacja miedzy wysokością dopłaty a wartością udziału może być wyrażona za pomocą iloczynu (wielokrotność), iloraz bądź procentowo. Nie może jednak określić jej przez podanie konkretnej kwoty, ponieważ nie będzie ona wyrażała tej samej relacji w stosunku do wszystkich wspólników. Można więc przyjąć, że wspólnik, który ma większą liczbę udziałów, będzie w większym stopniu obciążony obowiązkiem dopłat, co potwierdza treść art. 177 § 2 k.s.h.