Witam,

Jest następująca sytuacja. Spólka z o.o. zawiązana przez dwóch
wspólników. Jeden ma wkład w wysokości 99%, drugi 1% (do spółki
wnosił 1000zł).
Drugi chce sie pozbyc swojego udzialu, ale w statucie jest zapis ze
zbycie udzialow jest mozliwe tylko za zgoda wspolnika (i oczywiscie tej
zgody nie ma). Czy w takim razie jest mozliwe pozbycie sie tego udzialu
w jakikolwiek inny sposob? Moze bezplatne zrzeczenie sie albo jakies
inne rozwiazanie?

Pozdr
Ania

do góry

On Thu, 16 Nov 2006, lobuziaczka wrote:

> Witam,
>
> Jest następująca sytuacja. Spólka z o.o. zawiązana przez dwóch
> wspólników. Jeden ma wkład w wysokości 99%, drugi 1% (do spółki
> wnosił 1000zł).

Teza: celem wspólnika "99%" jest niepodpadnięcie pod ZUS :>

> Drugi chce sie pozbyc swojego udzialu, ale w statucie jest zapis ze
> zbycie udzialow jest mozliwe tylko za zgoda wspolnika (i oczywiscie tej
> zgody nie ma). Czy w takim razie jest mozliwe pozbycie sie tego udzialu
> w jakikolwiek inny sposob?

A KSH czytałaś?
+++
§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się
przepisy § 3- 5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 3. Zgody udziela zarzšd w formie pisemnej. W przypadku, gdy
zgody odmówiono, sšd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli
istniejš ważne powody.
§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie
wyznaczonym przez sšd rejestrowy przedstawić innego nabywcę.
W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala
sšd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu,
w miarę potrzeby, opinii biegłego.
§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiœciła ceny nabycia
w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporzšdzać swobodnie swoim
udziałem, jego częœciš lub ułamkowš częœciš udziału, chyba że nie
przyjšł oferowanej zapłaty.
---

Na mój gust - nie można zmusić ani spółki ani wspólnika do "zabrania
udziału". Można jedynie znaleźć innego chętnego który weźmie udział
i dla odmiany będzie go trzymał :)

> Moze bezplatne zrzeczenie sie albo jakies inne rozwiazanie?

Nie wiem jak "porzucić udział" :)

pzdr, Gotfryd

do góry

Użytkownik "Gotfryd Smolik news" <s...@s...com.pl> napisał w
wiadomości news:Pine.WNT.4.64.0611162023380.2368@athlon64...

>
> Teza: celem wspólnika "99%" jest niepodpadnięcie pod ZUS :>

możesz to rozwinąć? dzięki

WojtekPL

do góry

On Fri, 17 Nov 2006, WojtekPL wrote:

>> Teza: celem wspólnika "99%" jest niepodpadnięcie pod ZUS :>
>
> możesz to rozwinąć? dzięki

W przepisach o ZUS jest taki haczyk: właściciel jednoosobowej spółki
zo.o. jest uważany za prowadzącego działalność gospodarczą.
Z tego tytułu musi odprowadzać składki ZUS tak *jakby* prowadził
DG w roli osoby fizycznej.
Jeśli ktokolwiek inny ma jeden udział - spółka nie jest jednoosobowa
i ZUSu płacić nie trzeba.

pzdr, Gotfryd

do góry

Gotfryd Smolik news napisał(a):
> On Fri, 17 Nov 2006, WojtekPL wrote:
>
>>> Teza: celem wspólnika "99%" jest niepodpadnięcie pod ZUS :>
>>
>> możesz to rozwinąć? dzięki
>
> W przepisach o ZUS jest taki haczyk: właściciel jednoosobowej spółki
> zo.o. jest uważany za prowadzącego działalność gospodarczą.
> Z tego tytułu musi odprowadzać składki ZUS tak *jakby* prowadził
> DG w roli osoby fizycznej.
> Jeśli ktokolwiek inny ma jeden udział - spółka nie jest jednoosobowa
> i ZUSu płacić nie trzeba.

Co oczywiscie dowodzi patologi ZUS'u i zaprzecza osobowosci prawnej
spolki z o.o..
Dzialalnosc prowadzi spolka, reprezentowana przez zarzad.
Ciekawe, ze jeszcze nikt nie oddal sprawy do sadu. (ja tez nie, wolalem
"nabyc" wspolnika).


--
Pozdrawiam
MarcinJM
____________________________
gg: 978510, Skype: marcin.jm

do góry

Dnia 23 lis o godzinie 12:06, na pl.soc.prawo, MarcinJM napisał(a):


> Co oczywiscie dowodzi patologi ZUS'u i zaprzecza osobowosci prawnej
> spolki z o.o..

W którym miejscu temu zaprzecza?

Hint: osoba współpracująca .... tutaj też występuje zaprzeczenie ?

--
Herbi
23-11-2006 12:29:31

do góry

Herbi napisał(a):
> Dnia 23 lis o godzinie 12:06, na pl.soc.prawo, MarcinJM napisał(a):
>
>
>> Co oczywiscie dowodzi patologi ZUS'u i zaprzecza osobowosci prawnej
>> spolki z o.o..
>
> W którym miejscu temu zaprzecza?

Kto prowadzi dzialalnosc? spolka? wspolnik? NIP jest jeden REGON jeden.
Jesli wspolnik, a tak interpretuje zus, to nie moze spolka, i odwrotnie.
Jest to tylko jeden organ, albo, albo.
Teraz: jesli DG prowadzi jedyny wspolnik, to DLACZEGO spolka ma placic
CIT???? A jesli spolka, to dlaczgo jedyny wspolnik ma placic ZUS?
WSPOLNIK nie prowadzi dzialalnosci!!! Nawet nie moze FV podpisac!
A jesli jest dwoch wspolnikow (1+1=2)to dla zusu 1+1=0.

Troche chaotycznie pisze, ale mię choroba zmogla.

--
Pozdrawiam
MarcinJM
____________________________
gg: 978510, Skype: marcin.jm

do góry

On Thu, 23 Nov 2006, MarcinJM wrote:

> Herbi napisał(a):
>> Dnia 23 lis o godzinie 12:06, na pl.soc.prawo, MarcinJM napisał(a):
>>
>>> Co oczywiscie dowodzi patologi ZUS'u i zaprzecza osobowosci prawnej spolki
>>> z o.o..
>>
>> W którym miejscu temu zaprzecza?
>
> Kto prowadzi dzialalnosc?

Działalność w rozumieniu CZEGO?
Bo np. w rozumieniu ustawy o VAT to przed ostatnią nowelizacją prowadzili
wszyscy wykonawcy "autorskich" umów o dzieło (programy, tłumaczenia,
fotografie...)
Ktoś kto wynajmuje mieszkanie również "prowadzi działalność w rozumieniu
VAT", mimo że nie prowadzi jej w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym,
o działalności gospodarczej(!) i... nie prowadzi dla ZUS.
Dla odmiany ktoś zakwalifikowany jako "artysta" również nie prowadzi DG
w rozumieniu ustawy o podatku dopchodowym, ale jak najbardziej prowadzi
ją w rozumieniu ustawy o SUS!
Bajzel jest w nomenklaturze, każda ustawa ma własną definicję, wywodzenie
"prowadzenia DG" w rozumieniu ustawy która ma *wewnętrzną* definicję
z przepisów cywilnoprawnych jest nieporozumieniem :(

> spolka?

W rozumieniu przepisów Kodeksu Handlowego, Kodeksu Cywilnego
oraz o swobodzie DG tak :>

> wspolnik?

W rozumieniu przepisów o ZUS, tak.

> NIP jest jeden

Nie, dwa.
Prowadzenie DG w rozumieniu przepisów o swobodzie DG generuje dwa różne
podmioty prowadzące DG w rozumieniu ZUS. I proszę o niewciskanie kitu
że to coś dziwnego, bo dokładnie tak samo jak w relacji ZUS&spzoo
jest w relacji VAT&S.C. - jeden podmiot VAT (nie będący osobą prawną
ani ubezpieczonym w ZUS), kilka podmiotów podatku dochodowego i ZUS.

> REGON jeden.

Tak, bo drugi podmiot "nie podlega" :>
S.C. też nie ma numeru dowodu osobistego, ale NIP tak :)

> Jesli wspolnik, a tak interpretuje zus, to nie moze spolka, i odwrotnie.

No ale spółka nie jest ubezpieczona w ZUS, o co chodzi? :O

> Teraz: jesli DG prowadzi jedyny wspolnik, to DLACZEGO spolka ma placic
> CIT????

Bo to jest inne DG niż DG w rozumieniu ustawy o SUS.
Bardzo proszę, żebyś nie wnioskował że mam Ci to wyjaśnić.
Słowo, to nie ja projektowałem przepisy z 14 definicjami DG, różnymi
w każdym akcie prawnym!! A i to nie wiem czy gdzieś Konstytucji nie
pominąłem jednego czy dwu zapisów ;>

> A jesli spolka, to dlaczgo jedyny wspolnik ma placic ZUS?

Przecież to tak jak z "pojazdem samochodowym".
Spróbuj wytłumaczyć motocykliście, ze przepisy dotyczące ograniczeń
nt. "pojazdów samochodowych" też go dotyczą, to Ci wyjaśni ;)

> WSPOLNIK nie prowadzi dzialalnosci!!!

Ależ prowadzi - wg definicji nr 4!

> Nawet nie moze FV podpisac!

A bo to do tego potrzebne jest pasowanie do definicji nr 7!

> Troche chaotycznie pisze, ale mię choroba zmogla.

Nic się nie martw.
Odnoszę wrażenie że naszym ustawodawcom gorzej to pisanie szło
niż Tobie...
:)

pzdr, Gotfryd

do góry

On Thu, 23 Nov 2006, Gotfryd Smolik news wrote:

> Bajzel jest w nomenklaturze, każda ustawa ma własną definicję, wywodzenie
> "prowadzenia DG" w rozumieniu ustawy która ma *wewnętrzną* definicję
> z przepisów cywilnoprawnych jest nieporozumieniem :(

[...korekta gramatyczna...]

Bajzel jest w nomenklaturze, każda ustawa ma własną definicję, wywodzenie
z przepisów cywilnoprawnych "prowadzenia DG" w rozumieniu ustawy która
ma *wewnętrzną* definicję jest nieporozumieniem :(

BTW: jak to tam po łacinie idzie, że "przepis szczegółowy uchyla
przpis ogólny"?

pzdr, Gotfryd

do góry

Dnia Thu, 23 Nov 2006 14:16:22 +0100, Gotfryd Smolik news napisał(a):

> Bajzel jest w nomenklaturze, każda ustawa ma własną definicję,
> wywodzenie z przepisów cywilnoprawnych "prowadzenia DG" w rozumieniu
> ustawy która ma *wewnętrzną* definicję jest nieporozumieniem :(

Akurat dopuszczalne jest posiłkowanie się definicjami z innych dziedzin
prawa, jeśli dziedzina "wyjściowa" nie ma własnej definicji.

> BTW: jak to tam po łacinie idzie, że "przepis szczegółowy uchyla
> przpis ogólny"?

Lex specialis derogat legi generali.

--
pozdrawiam serdecznie, Olgierd
http://olgierd.bblog.pl

do góry