Rządowy projekt ustawy o zasadach wykonywania niektórych uprawnień Skarbu Państwa

__________________________
45) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2007 r. Nr 192,
poz. 1378, z 2008 r. Nr 70, poz. 416, Nr 171, poz. 1056, Nr 216, poz. 1367, Nr 237, poz. 1654,
z 2009 r. Nr 6, poz. 33, Nr 161, poz. 1278 i Nr 219, poz. 1706 oraz z 2010 r. Nr 28, poz. 146 i Nr 81,
poz. 531.
46) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2005 r. Nr 83, poz. 719, Nr 183,
poz. 1537 i 1538 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 157, poz. 1119, z 2007 r. Nr 112, poz. 769,
z 2008 r. Nr 231, poz. 1546, z 2009 r. Nr 18, poz. 97 i Nr 42, poz. 341, Nr 168, poz. 1323 i Nr 201,
poz. 1540 oraz z 2010 r. Nr 81, poz. 530, Nr 106, poz. 670 Nr 126, poz. 853.
47) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2006 r. Nr 46, poz. 328, Nr 104,
poz. 708 i 711, Nr 144, poz. 1043 i Nr 227, poz. 1658, z 2007 r. Nr 80, poz. 542, Nr 120, poz. 818,
Nr 176, poz. 1238 i 1240 i Nr 180, poz. 1280, z 2008 r. Nr 70, poz. 416, z 2009 r. Nr 68, poz. 584
i Nr 157, poz. 1241, Nr 161, poz. 1278 i Nr 202, poz. 1553 oraz z 2010 r. Nr 57, poz. 359, Nr 75,
poz. 471, Nr 96, poz. 620 i Nr 151, poz. 1014.
48)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1996 r. Nr 156, poz. 775, z 1997 r.
Nr 106, poz. 673, Nr 115, poz. 741 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 155, poz. 1014, z 2000 r. Nr 48,
poz. 550, z 2001 r. Nr 4, poz. 26, z 2002 r. Nr 25, poz. 253 i Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 99,
poz. 1001, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 169, poz. 1417 i Nr 183,
poz. 1538, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 oraz z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 206, poz. 1590.
49) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240,
poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207,
Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418,
Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r.
Nr 180, poz. 1109, z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz. 1241 oraz z 2010 r. Nr 28, poz. 144,
Nr 108, poz. 685 i Nr 182, poz. 1228.
50) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1994 r. Nr 84, poz. 385, z 1997 r. Nr 30,
poz. 164, Nr 47, poz. 298 i Nr 107, poz. 691, z 2000 r. Nr 122, poz. 1319, z 2001 r. Nr 63, poz. 637,
z 2002 r. Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 281, poz. 2775 oraz z 2007 r. Nr 50, poz. 331.
51)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1996 r. Nr 156, poz. 775, z 1997 r.
Nr 106, poz. 673, Nr 115, poz. 741 i Nr 141, poz. 943, z 1998 r. Nr 155, poz. 1014, z 2000 r. Nr 48,
poz. 550, z 2001 r. Nr 4, poz. 26, z 2002 r. Nr 25, poz. 253 i Nr 240, poz. 2055, z 2004 r. Nr 99,
poz. 1001, Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 oraz z 2005 r. Nr 169, poz. 1417 i Nr 183,
poz. 1538, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 oraz z 2009 r. Nr 157, poz. 1241 i Nr 206, poz. 1590.
52) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2002 r. Nr 240,
poz. 2055, z 2003 r. Nr 60, poz. 535 i Nr 90, poz. 844, z 2004 r. Nr 6, poz. 39, Nr 116, poz. 1207,
Nr 123, poz. 1291 i Nr 273, poz. 2703 i 2722, z 2005 r. Nr 167, poz. 1400, Nr 169, poz. 1418,
Nr 178, poz. 1479 i Nr 184, poz. 1539, z 2006 r. Nr 107, poz. 721 i Nr 208, poz. 1532, z 2008 r.
Nr 180, poz. 1109, z 2009 r. Nr 13, poz. 70 i Nr 157, poz. 1241 oraz z 2010 r. Nr 28, poz. 144,
Nr 108, poz. 685 i Nr 182, poz. 1228.




10_12zb
140
U Z A S A D N I E N I E

Projekt ustawy o zasadach wykonywania niektórych uprawnień Skarbu Państwa jest
projektem kodyfikującym obszar zarządzania majątkiem państwowym, zaangażowanym
w działalność spółek kapitałowych. W pewnych obszarach odnosi się również do
wykonywania praw i obowiązków przysługujących Skarbowi Państwa w stosunkach
cywilnoprawnych, dotyczących mienia państwowego, nienależącego do innych
państwowych osób prawnych, a stanowiącego nieruchomości oraz autorskie prawa
majątkowe. Dotychczas obowiązująca ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r.
o komercjalizacji i prywatyzacji w głównej mierze reguluje zasady dokonywania
przekształceń własnościowych przedsiębiorstw państwowych w spółki handlowe.
Uregulowane w niej są także zasady prywatyzacji spółek z udziałem Skarbu Państwa.
Trwający od ponad 20 lat proces komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych w znacznej mierze dobiega końca (znakomita większość przedsiębiorstw
państwowych została skomercjalizowana lub złożono wnioski o komercjalizację).
W związku z powyższym w chwili obecnej na pierwszy plan wysuwa się konieczność
wprowadzenia jednolitych i efektywnych mechanizmów wykonywania przez Skarb
Państwa uprawnień korporacyjnych w spółkach i prywatyzacji spółek z udziałem
Skarbu Państwa. Koniecznym jest także wdrożenie skutecznych rozwiązań
porządkujących zasady gospodarowania innym, niż akcje lub udziały w spółkach,
majątkiem należącym do Skarbu Państwa. Obowiązująca ustawa o komercjalizacji
i prywatyzacji pomimo licznych nowelizacji nie jest w stanie w pełni sprostać
wskazanym powyżej celom, dlatego pojawia się konieczność opracowania nowej
ustawy.
Obecnie kompetencje właścicielskie i nadzorcze w stosunku do spółek handlowych
z udziałem Skarbu Państwa oraz w stosunku do przedsiębiorstw państwowych
przysługują nie tylko ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa, lecz również
innym naczelnym lub centralnym organom administracji rządowej, a nawet agencjom
państwowym. Istnieje zatem zjawisko rozproszenia nadzoru nad mieniem państwowym,
któremu towarzyszy funkcjonowanie, w administracji rządowej oraz w agencjach
państwowych, komórek organizacyjnych realizujących tożsame zadania z zakresu
dominium państwa, jednakże działających w różnych standardach proceduralnych
i organizacyjnych. Powyższe zjawisko powoduje brak prawnych możliwości
wprowadzenia jednolitych standardów wykonywania uprawnień przysługujących
Skarbowi Państwa w spółkach kapitałowych i przedsiębiorstwach państwowych.
W projektowanej ustawie uwzględniono także postulaty wynikające z opracowanego
przez Radę Gospodarczą przy Prezesie Rady Ministrów dokumentu pt. „Narodowy
Program Nadzoru Właścicielskiego – Nowy ład korporacyjny w spółkach Skarbu
Państwa” (NPNW).
Zgodnie z założeniami tego dokumentu przepisy projektowanej ustawy zakładają
wyodrębnienie stosunkowo nielicznej grupy podmiotów o kluczowym znaczeniu dla
interesów gospodarczych Skarbu Państwa oraz wprowadzenie szczególnych regulacji
pozwalających na stosowanie w pełni rynkowych mechanizmów efektywnego
zarządzania tymi podmiotami, ukierunkowanych na budowanie ich wartości
w warunkach presji konkurencyjnej, przy jednoczesnym utrzymaniu, niezbędnej ze
względów strategicznych, kontroli państwa.

Projektowana ustawa określa organizację nadzoru właścicielskiego Skarbu
Państwa oraz reguluje zasady wykonywania określonych w ustawie praw i obowiązków
przysługujących Skarbowi Państwa w stosunkach cywilnoprawnych, dotyczących
mienia państwowego nienależącego do innych państwowych osób prawnych,
wykonywania uprawnień majątkowych i osobistych przysługujących Skarbowi Państwa
w stosunku do określonych w ustawie państwowych osób prawnych i spółek z udziałem
Skarbu Państwa, komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych, prywatyzacji spółek
z udziałem Skarbu Państwa, wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi
Państwa w podmiotach o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa, przyznawania
uprawnionym pracownikom oraz rolnikom lub rybakom prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji oraz realizacji tego uprawnienia (art. 1). Projekt ustawy przejmuje
ponadto materię uregulowaną w ustawie z dnia 8 sierpnia 1996 r. o zasadach
wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, co wynika z założenia, że
celem projektu jest skodyfikowanie w jednym akcie prawnym kompletnej regulacji
obszaru zarządzania majątkiem Skarbu Państwa.
W porównaniu z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji oraz ustawą o zasadach
wykonywania uprawnień właścicielskich Skarbu Państwa zakres ustawowych definicji
(art. 2) został rozbudowany o definicje pojęć powszechnie używanych w praktyce, które

2
na gruncie dotychczasowych przepisów sprawiały problemy interpretacyjne ze względu
na brak ustalenia ich znaczenia normatywnego. Obecnie zdefiniowano m.in. pojęcia:
osoby wyznaczonej albo osoby wskazanej przez Skarb Państwa do pełnienia funkcji
członka rady nadzorczej, grupy kapitałowej, oraz okresu zatrudnienia kandydata na
stanowisku członka zarządu spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa lub
państwowej osoby prawnej albo okresie zatrudnienia osoby wskazanej lub wyznaczonej
przez Skarb Państwa lub państwową osobę prawną do pełnienia funkcji członka rady
nadzorczej. Projektowana ustawa precyzyjnie określa sytuacje, w których należy
stosować jej przepisy, jak również krąg podmiotów objętych jej regulacją (art. 3),
wprowadzając ponadto zasadę, że jej przepisy stosuje się w zakresie nieuregulowanym
odrębnie w przepisach innych ustaw, w szczególności regulujących ustrój państwowych
osób prawnych lub spółek z udziałem Skarbu Państwa, z utrzymaniem zastrzeżenia, iż
przepisów dotyczących państwowych osób prawnych oraz do należącego do nich
mienia albo akcji, nie stosuje się do podmiotów innych niż państwowe osoby prawne –
w czasie trwania przewłaszczenia ich mienia albo ich akcji na zabezpieczenie roszczeń
przysługujących Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez ministra właściwego do
spraw finansów publicznych, z tytułu udzielonych poręczeń lub gwarancji. Ponadto po
wejściu w życie projektowanej ustawy, uprawnienia Ministra Finansów wynikające
z

zawartych uprzednio umów przewłaszczenia nadal będą miały zastosowanie
w niezmienionym zakresie.

I. Organizacja nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa
Przepisy projektowanej ustawy przewidują:

skupienie w jednym akcie prawnym przepisów o nadzorze właścicielskim
Skarbu Państwa, zawartych w różnych aktach prawnych, a w szczególności
w ustawach:
–
o komercjalizacji i prywatyzacji,
–
o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa;

powierzenie wykonywania nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa, zadań
związanych ze zbywaniem akcji i udziałów w spółkach Skarbu Państwa oraz
zakończeniem procesów prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstw

3
państwowych, co do zasady, ministrowi właściwemu do spraw Skarbu
Państwa – m.in. przez wprowadzenie zmian w obowiązujących przepisach
ustawowych, zmierzających do poszanowania tej zasady oraz przez
wprowadzenie (art. 5 ust. 2) domniemania właściwości dla ministra
właściwego do spraw Skarbu Państwa do wykonywania uprawnień
właścicielskich wobec składników mienia państwowego, wobec których
odrębne przepisy nie określają wprost państwowej osoby prawnej właściwej
do ich wykonywania;

utworzenie Komitetu Nominacyjnego dla potrzeb implementowania
szczególnych rozstrzygnięć w zakresie nadzoru właścicielskiego nad
podmiotami o kluczowym znaczeniu dla Skarbu Państwa, wynikających
z założeń Narodowego Programu Nadzoru Właścicielskiego.
Uregulowanie organizacji nadzoru właścicielskiego Skarbu Państwa w sposób
zaproponowany w przepisach tytułu II projektowanej ustawy zmierza do
umożliwienia docelowego systemowego przesądzenia w przepisach prawa
o rozdzieleniu funkcji imperium i dominium państwa w sferze gospodarczej, co
pozwoli na uniknięcie istniejących obecnie sporów kompetencyjnych między
organami administracji rządowej odpowiedzialnymi za kształtowanie i realizację
polityki państwa za pomocą instrumentów regulacyjnych, a ministrem właściwym
do spraw Skarbu Państwa reprezentującym Skarb Państwa, jako uczestnika obrotu.
Powyższe rozstrzygnięcia są zbieżne z dyrektywami zawartymi w Wytycznych
OECD dotyczących nadzoru korporacyjnego w przedsiębiorstwach publicznych,
a także stanowią kolejny krok w kierunku uporządkowania znacznej części obszaru
regulacji objętej dyspozycją art. 218 Konstytucji RP.
Dodatkowo projektowana ustawa systemowo porządkuje kwestie związane z:

gospodarowaniem autorskimi prawami majątkowymi, których właścicielem
jest Skarb Państwa;

gospodarowaniem nieruchomościami stanowiącymi własność Skarbu
Państwa.



4