Rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych ustaw

22

11) informację, że oferta sprzedaży nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia
23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.4));
12) dodatkowe warunki sprzedaży.

§ 40. 1. Oferowanie akcji do sprzedaży z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna
i sprzedaży odbywa się w cyklach tygodniowych.
2. Terminy, w których oferowane będą akcje określa organizator systemu, w porozumieniu
ze zbywcą i oferującym, na podstawie propozycji zawartej w ofercie sprzedaży akcji.

§ 41. 1. Zbywca może w każdym czasie, bez podania przyczyn, przerwać proces wyboru
nabywcy, co jest równoznaczne z odwołaniem oferty sprzedaży.
2. Informację o przerwaniu procesu wyboru nabywcy, zbywca przekazuje niezwłocznie
oferującemu oraz organizatorowi systemu, który publikuje ją na stronie internetowej.

§ 42. 1. Warunkiem złożenia oferty nabycia przez oferenta jest spełnienie wymogów
określonych w ofercie sprzedaży akcji oraz wniesienie wadium, jeżeli jest wymagane.
2. Uczestnik systemu dokonuje weryfikacji spełnienia przez oferenta wymogów określonych
w ofercie sprzedaży.
3. Wysokość wadium określa się w granicach od 1 % do 10 % minimalnej ceny sprzedaży,
określonej w ofercie sprzedaży akcji.
4. Wniesione przez oferenta wadium zalicza się na poczet ceny nabycia akcji.
5. W przypadku zaliczenia wadium na poczet ceny nabycia akcji, uczestnik systemu,
któremu wpłacono wadium, przekazuje je zbywcy.


4) Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 1971 r. Nr 27, poz. 252, z 1976 r. Nr 19, poz. 122,
z 1982 r. Nr 11, poz. 81, Nr 19, poz. 147 i Nr 30, poz. 210, z 1984 r. Nr 45, poz. 242, z 1985 r. Nr 22, poz. 99,
z 1989 r. Nr 3, poz. 11, z 1990 r. Nr 34, poz. 198, Nr 55, poz. 321 i Nr 79, poz. 464, z 1991 r. Nr 107, poz. 464
i Nr 115, poz. 496, z 1993 r. Nr 17, poz. 78, z 1994 r. Nr 27, poz. 96, Nr 85, poz. 388 i Nr 105, poz. 509, z 1995 r.
Nr 83, poz. 417, z 1996 r. Nr 114, poz. 542, Nr 139, poz. 646 i Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 43, poz. 272, Nr 115,
poz. 741, Nr 117, poz. 751 i Nr 157, poz. 1040, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 i Nr 117, poz. 758, z 1999 r. Nr 52,
poz. 532, z 2000 r. Nr 22, poz. 271, Nr 74, poz. 855 i 857, Nr 88, poz. 983 i Nr 114, poz. 1191, z 2001 r. Nr 11,
poz. 91, Nr 71, poz. 733, Nr 130, poz. 1450 i Nr 145, poz. 1638, z 2002 r. Nr 113, poz. 984 i Nr 141, poz. 1176,
z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 60, poz. 535, Nr 64, poz. 592 i Nr 124, poz. 1151, z 2004 r. Nr 91, poz. 870, Nr 96,
poz. 959, Nr 162, poz. 1692, Nr 172, poz. 1804 i Nr 281, poz. 2783, z 2005 r. Nr 48, poz. 462, Nr 157, poz. 1316
i Nr 172, poz. 1438, z 2006 r. Nr 133, poz. 935 i Nr 164, poz. 1166, z 2007 r. Nr 80, poz. 538, Nr 82, poz. 557
i Nr 181, poz. 1287, z 2008 r. Nr 116, poz. 731, Nr 163, poz. 1012, Nr 220, poz. 1425 i 1431, Nr 228, poz. 1506,
z 2009 r. Nr 42, poz. 341 i Nr 79, poz. 662 oraz z 2010 r. Nr 40, poz. 222 i Nr 155, poz. 1037.


23

§ 43. 1. Wadium podlega zwrotowi niezwłocznie:
1) oferentowi, z którym nie doszło do zawarcia umowy sprzedaży akcji w związku
z zaistnieniem siły wyższej;
2) oferentowi, który odwołał złożoną ofertę nabycia do dnia poprzedzającego dzień, o którym
mowa w § 46;
3) oferentom, których oferty nie zostały wybrane;
4) w przypadku przerwania procesu wyboru nabywcy lub odmowy dokonania wyboru nabywcy
oferowanych akcji przez zbywcę.
2. Wadium nie podlega zwrotowi w przypadku, gdy oferent, który zaoferował najwyższą
cenę, uchyla się od podpisania umowy sprzedaży akcji.

§ 44. 1. Oferta kupna powinna określać w szczególności:
1) oznaczenie akcji, których dotyczy;
2) liczbę akcji, które są objęte ofertą kupna;
3) proponowaną cenę nabycia akcji;
4) nazwę lub kod uczestnika systemu za pośrednictwem, którego składana jest oferta kupna;
5) datę złożenia oferty kupna.
2. Oferty kupna złożone przez oferentów są przekazywane do systemu transakcyjnego
organizatora systemu przez uczestników systemu.
3. Oferent może modyfikować ofertę kupna w czasie trwania tygodniowego cyklu sprzedaży
w zakresie:
1) proponowanej ceny nabycia, w szczególności w przypadku, gdy inny oferent złożył ofertę
kupna z proponowaną ceną nabycia wyższą od jego pierwotnej oferty kupna;
2) liczby akcji, które są objęte ofertą kupna w przypadku, o którym mowa w § 47 ust. 3.
4. Przekazane do systemu transakcyjnego oferty kupna mogą być odwołane, z zastrzeżeniem
§ 46.

§ 45. 1. W przypadku braku ofert kupna w ciągu pierwszych czterech tygodniowych cykli
sprzedaży lub niezłożenia oferty kupna z proponowaną ceną nabycia równą przynajmniej
minimalnej cenie sprzedaży, zbywca, w piątym tygodniowym cyklu sprzedaży, może określić
nową minimalną cenę sprzedaży akcji w wysokości nie niższej niż 85 % minimalnej ceny
sprzedaży akcji określonej w ofercie sprzedaży akcji.


24

2. W przypadku braku ofert kupna w piątym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży
lub niezłożenia oferty kupna z proponowaną ceną nabycia równą aktualnej minimalnej cenie
sprzedaży, w szóstym i następnych tygodniowych cyklach sprzedaży zbywca może określić nową
minimalną cenę sprzedaży akcji w wysokości nie niższej niż 85% minimalnej ceny sprzedaży
akcji, obowiązującej w poprzednim tygodniowym cyklu sprzedaży.

§ 46. W ostatnim dniu tygodniowego cyklu sprzedaży, w którym można składać oferty
kupna, zwanym dalej „dniem zamknięcia”, przeprowadzana jest faza poprawiania ofert kupna,
w trakcie której oferty złożone do systemu kojarzenia ofert kupna i sprzedaży mogą być
modyfikowane wyłącznie w taki sposób, że proponowana cena kupna akcji może być jedynie
podwyższana. W dniu zamknięcia złożone wcześniej oferty kupna nie mogą być odwołane,
a nowe oferty kupna nie mogą być składane.

§ 47. 1. W procesie wyboru nabywcy mogą być przyjmowane oferty kupna akcji w liczbie
mniejszej lub równej liczbie wszystkich oferowanych akcji.
2. W przypadku, gdy w procesie wyboru nabywcy można składać oferty kupna akcji tylko
w liczbie równej liczbie wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna przyjmowane są kolejno,
począwszy od oferty kupna z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji, a w przypadku ofert
kupna z tą samą proponowaną ceną nabycia akcji, od oferty kupna, która została złożona
najwcześniej.
3. W przypadku, gdy w procesie wyboru nabywcy można składać oferty kupna akcji
w liczbie mniejszej niż liczba wszystkich oferowanych akcji, oferty kupna przyjmowane są
kolejno, począwszy od oferty kupna z najwyższą proponowaną ceną nabycia akcji,
a w przypadku ofert kupna z tą samą proponowaną ceną nabycia akcji, od ofert kupna
największej liczby akcji, a jeżeli oferty kupna wskazują na taką sama liczbę akcji, począwszy od
oferty kupna, która została złożona najwcześniej.
4. Zbywca może zdecydować, że w procesie wyboru nabywcy nie będą ujawniane oferentom
oferty kupna lub dane pozostałych oferentów.

§ 48. 1. Wybór przez zbywcę nabywcy akcji następuje w dniu następującym po dniu
zamknięcia danego tygodniowego cyklu sprzedaży.
2. W przypadku, gdy dzień następujący po dniu zamknięcia danego tygodniowego cyklu


25

sprzedaży nie jest dniem roboczym, wybór nabywcy następuje w najbliższym dniu roboczym.
3. Informacja o dokonaniu przez zbywcę wyboru nabywcy lub nabywców jest niezwłocznie
podawana przez oferującego organizatorowi systemu. Organizator systemu publikuje tę
informację niezwłocznie na swojej stronie internetowej.

§ 49. 1. Zbywca może, bez podania przyczyn, odmówić dokonania wyboru nabywcy
oferowanych akcji.
2. W przypadku niedokonania przez zbywcę wyboru nabywcy lub nabywców akcji lub
udziałów przepisy § 48 ust. 3 stosuje się odpowiednio.

§ 50. Umowa sprzedaży akcji powinna zostać zawarta z nabywcą w terminie określonym
w ofercie sprzedaży liczonym od dnia całkowitej wpłaty ostatecznej ceny sprzedaży,
pomniejszonej o kwotę wpłaconą jako wadium.

Rozdział 7
Przepisy końcowe
§ 51. W przypadku gdy ogłoszenie: oferty zbycia akcji, zaproszenia do składania ofert
nabycia akcji w przetargu, zaproszenia do negocjacji lub zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji
nastąpiło przed dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, do zbywania akcji stosuje się
przepisy dotychczasowe.

§ 52. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.5)


PREZES RADY MINISTRÓW

5) Niniejsze rozporządzenie było poprzedzone rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 17 lutego 2009 r. w sprawie
szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu Państwa (Dz. U. Nr 34, poz. 264 i Nr 127, poz. 1054 oraz z 2010 r.
Nr 68, poz. 440), które traci moc z dniem wejścia w życie niniejszego rozporządzenia, stosownie do brzmienia art. 4
ust. 1 ustawy z dnia ............... 2010 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych
ustaw (Dz. U. Nr ..., poz. ...).


26

UZASADNIENIE

Potrzeba wydania rozporządzenia w sprawie szczegółowego trybu zbywania akcji Skarbu
Państwa, zwanego dalej “projektem rozporządzenia”, nastąpiła w wyniku zmiany brzmienia
w art. 33 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002
r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.), zwanej dalej “uokip”, w tym zawartego w ust. 2 upoważnienia
dla Rady Ministrów do wydania rozporządzenia, w którym ma zostać określony szczegółowe
kwestie związane z realizacją poszczególnych trybów zbywania akcji należących do Skarbu
Państwa.

Projekt dostosowuje istniejące rozwiązania w zakresie nowych rozwiązań wprowadzonych
ustawą z dnia ............. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji oraz niektórych innych
ustaw (Dz. U. Nr..., poz. ...). W stosunku do obowiązującego rozporządzenia, projekt został
uzupełniony o szczegółowe uregulowanie dotyczące warunków zbywania akcji lub udziałów
w trybie określonym w art. 33 ust. 1 pkt 9 ukp, czyli sprzedaży, poza obrotem zorganizowanym
w rozumieniu przepisów ustawy z dnia lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
z użyciem systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, zorganizowanego i prowadzonego
przez spółkę prowadzącą rynek regulowany.
System kojarzący oferty kupna i sprzedaży będzie stanowił tzw. platformę transakcyjną,
którą zorganizuje spółka prowadzącą rynek regulowany na podstawie umowy, zawartej ze
zbywcą, czyli Skarbem Państwa reprezentowanym przez ministra właściwego do spraw Skarbu
Państwa, która określi zasady współpracy i współdziałania w zakresie tworzenia, funkcjonowania
i rozwoju systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży. Ważny element umowy (jako załącznik)
będzie stanowił regulamin systemu kojarzącego oferty kupna i sprzedaży, przyjmowany przez
spółkę prowadzącą rynek regulowany, który będzie określał doprecyzowanie wszelkich
technicznych czynności związanych w szczególności z obowiązkami informacyjnymi,
uczestnictwem w systemie kojarzącym oferty kupna i sprzedaży, zakresem informacji zawartych
w dokumencie informacyjnym oraz szczegółowe zasady i terminy składania ofert kupna przez
inwestorów.
Sprzedaż akcji poprzez platformę transakcyjną, jeżeli nie został sporządzony prospekt
emisyjny, będzie dokonywana w zakresie tych przypadków, w których nie będzie wymagane
sporządzenie, zatwierdzenie i udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego,