Jak dokonać podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o.?

Przeczytaj także: Kiedy podział spółki z o.o. jest możliwy? Jak to zrobić?

4. Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się albo przez wniesienie do spółki wkładów na podwyższony kapitał, albo w trybie art. 260 k.s.h. bez takich czynności (tzw. papierowe podwyższenie). Podwyższenie kapitału zakładowego może się odbyć przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów lub utworzenie nowych. Możliwe jest połączenie obu technik i jednoczesne podwyższenie wartości nominalnej i utworzenie nowych już według nowej wartości. Nie ma przeszkód, aby przy podwyższeniu kapitału zakładowego wydawać udziały za wartość przekraczającą wartość nominalną. Nadwyżka (agio) może wystąpić również przy podwyższeniu kapitału zakładowego przez wpłaty gotówkowe. Musi być wniesiona do momentu wpisu do rejestru i przekazywana jest na kapitał zapasowy.

Wkłady na podwyższony kapitał mogą być pieniężne i aportowe. Podwyższenie kapitału zakładowego polegające na zwiększeniu liczby udziałów lub ich wartości nominalnej, jeżeli wiąże się z wniesieniem wkładów na podwyższenie, zwiększa majątek spółki. Podwyższenie kapitału metodą kapitalizacji rezerw (ze środków własnych spółki) nie powoduje zwiększenia majątku spółki, a jedynie przesunięcia między pozycjami w bilansie. Warunkiem podwyższenia kapitału zakładowego w trybie, o którym mowa w art. 257 k.s.h., jest - poza podjęciem uchwały i jej zaprotokołowaniem - objęcie wszystkich udziałów lub objęcie zwyżki wartości. Jeżeli cały kapitał nie zostanie objęty, uchwała o podwyższeniu - bez względu na to, w jakim trybie jest podjęta - staje się bezskuteczna. W takim przypadku należy zwrócić dokonane wpłaty i przedmiot aportu.

Od 1 kwietnia 2016 r. zmiana umowy spółki, która została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać dokonana również w analogicznym trybie, jednakże jedynie w zakresie tzw. postanowień zmiennych umowy (art. 4 par. 1 pkt 14 k.s.h.).

5. Obowiązki rejestracyjne związane z podwyższeniem kapitału zakładowego

Obowiązek zgłoszenia dotyczy zarówno sytuacji, gdy podwyższenie jest dokonywane przez zmianę umowy spółki, jak również gdy następuje na podstawie przepisów aktualnej umowy.

Wpis podwyższenia kapitału zakładowego jest dokonywany na wniosek złożony na odpowiednim formularzu (KRS-Z3) wraz z wymaganymi prawem załącznikami (przy zachowaniu wymogów określonych w art. 19 ustawy o KRS wniosek może być zgłoszony również w formie elektronicznej).

Dodatkowo do zgłoszenia należy dołączyć:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
• oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
• oświadczenie wszystkich członków zarządu o wniesieniu całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy;
• dowód uiszczenia opłaty sądowej przepisanej wysokości,
• uchwałę o zmianie umowy spółki (jeżeli podwyższenie następuje przez zmianę umowy spółki);
• tekst jednolity umowy spółki (jeżeli podwyższenie następuje przez zmianę umowy spółki);
• listę wspólników ze wskazaniem liczby i wartości nominalnej udziałów przysługujących każdemu z nich.

Chcesz wiedzieć więcej? Zapytaj naszego eksperta! https://mikroporady.pl/pytania-do-eksperta