Istnieje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały w spółce mają dwie
osoby - panowie A. i B. Są oni również jedynymi członkami zarządu spółki. W
pewnym momencie dochodzi do sprzedaży wszystkich udziałów. Spółkę nabywa pan
C. Panowie A. i B. jednocześnie składają rezygnację z członków zarządu. Pan
C. akt notarialny podpisuje, ale już w spółce więcej nic nie czyni. nie
powołuje zarządu i nie powiadamia również Sądu o nabyciu udziałów oraz nie
dopełnia innych związanych z tym formalności.

I teraz pytania:

1. Czy panowie A. i B. opierając się na art. 202§5 ksh w związku z art.
746§2 kc, biorąc pod uwagę, iż brak było ważnych powodów złożenia rezygnacji
odpowiadają wobec spółki za powstałe straty? Jeśli tak, to czy ta
odpowiedzialność ogranicza się do odpowiedzialności cywilnej, czy też
możliwe jest pociągnięcie ich do odpowiedzialności karnej za działanie na
szkodę spółki z art. 585§1 ksh. - w wyniku powyższego firma de facto
przestała istnieć, nie można ustalić miejsca przechowywania dokumentów o
majątku nie wspominając.

2. Kto i na jakiej podstawie odpowiada za niedopełnienie przez Spółkę
obowiązków wynikających z ksh, ale również obowiązków wynikających z kodeksu
karno-skarbowego? - bo spółka oczywiście od dwóch lat nie składa żadnych
deklaracji, najprawdopodobniej nie prowadzi ksiąg.

3. Na jakiej podstawie można pociągnąć p. C. do odpowiedzialności za
istniejący stan rzeczy, głównie za niepowołanie przez dwa lata zarządu
spółki? Czy wobec braku zarządu należy go traktować na równi z założycielem?
Na jakiej podstawie?