Wyszperałem uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego sygn. III CZP 34/14 z 30
stycznia 2015 r.:

"Brak także podstaw prawnych, aby członek zarządu mógł zostać prokurentem. Przede
wszystkim należy zwrócić uwagę, że członek zarządu jest osobą, której zachowanie
traktowane jest jako zachowanie samej spółki. Ma to daleko idące skutki, gdyż jego
zachowanie może być uznane za zachowanie samej spółki nie tylko przy dokonywaniu
przez nią czynności prawnych, ale także brane pod uwagę przy ocenie odpowiedzialność
spółki z tytułu czynów niedozwolonych lub bezpodstawnego wzbogacenia. Taka pozycja
prawna członka zarządu jest źródłem nałożenia na niego licznych obowiązków oraz - w
przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - szczególnej odpowiedzialności za
jej zobowiązania w razie niezgłoszenia spółki na czas do upadłości (art. 299 k.s.h.).
Prokurent natomiast jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonywania
czynności prawnych za spółkę. Jego zachowanie nie jest więc zachowaniem samej spółki,
dlatego można je przypisywać spółce tylko w takim zakresie jaki wynika z udzielonego
mu pełnomocnictwa. Zachowanie prokurenta, tak jak każdego pełnomocnika, jest w
zasadzie irrelewantne z punktu widzenia czynów, które możemy przypisać spółce.
Nie ma również racjonalnych powodów, aby udzielać prokury członkowi zarządu. Członek
zarządu jest z mocy ustawy uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej
reprezentowania (art. 201 i 368 k.s.h.). Prokurent natomiast jest umocowany tylko do
dokonywania czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa (1091 k.c.). Ponadto jego umocowanie nie obejmuje czynności zbycia
przedsiębiorstwa oraz dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje
oddanie go do czasowego korzystania, oraz do zbywania i obciążania nieruchomości,
gdyż dla takich czynności wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnych czynności
(art. 1093 k.c.). Pozbawione sensu byłoby udzielanie prokury członkowi zarządu, gdyż
to co uzyskiwałby na mocy prokury i tak wchodzi w zakres jego uprawnień do
reprezentowania spółki. Podobne argumenty przemawiają, przeciwko udzielaniu prokury
wspólnikowi handlowej spółki osobowej, któremu przysługuje uprawnienie do
reprezentacji spółki."