Poselski projekt ustawy o kontroli niektórych inwestycji

Druk nr 3454


Warszawa, 19 marca 2015 r.
SEJM

RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
VII kadencja




Pan

Radosław Sikorski

Marszałek Sejmu

Rzeczypospolitej Polskiej



Na podstawie art. 118 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia
2 kwietnia 1997 r. i na podstawie art. 32 ust. 2 regulaminu Sejmu niżej podpisani
posłowie wnoszą projekt ustawy:


- o kontroli niektórych inwestycji.


Do reprezentowania wnioskodawców w pracach nad projektem ustawy
upoważniamy panią poseł Renatę Zarembę.



(-) Elżbieta Achinger; (-) Artur Bramora; (-) Jan Bury; (-) Renata Butryn;
(-) Stanisław Chmielewski; (-) Barbara Czaplicka; (-) Artur Dębski;
(-) Romuald Garczewski; (-) Lidia Gądek; (-) Magdalena Gąsior-Marek;
(-) Artur Gierada; (-) Czesław Gluza; (-) Rafał Grupiński; (-) Bożena
Henczyca; (-) Renata Janik; (-) Mieczysław Kasprzak; (-) Brygida Kolenda-
Łabuś; (-) Sławomir Kowalski; (-) Marek Krząkała; (-) Jan Kulas; (-) Zofia
Ławrynowicz; (-) Katarzyna Matusik-Lipiec; (-) Mirosława Nykiel;
(-) Urszula Pasławska; (-) Mirosław Pawlak; (-) Lucjan Marek Pietrzczyk;
(-) Józef Racki; (-) Marek Rząsa; (-) Henryk Siedlaczek; (-) Krystyna
Skowrońska; (-) Henryk Smolarz; (-) Zbigniew Sosnowski; (-) Paweł Suski;
(-) Teresa Świło; (-) Genowefa Tokarska; (-) Piotr Tomański; (-) Renata
Zaremba; (-) Ewa Żmuda-Trzebiatowska.
Projekt
USTAWA
z dnia ……………………………..… r.
o kontroli niektórych inwestycji

Art. 1. Ustawa określa:
1)
zasady i tryb kontroli inwestycji polegających na nabywaniu:
a)
akcji albo udziałów,
b)
ogółu praw i obowiązków wspólnika, mającego prawo prowadzenia spraw spółki
lub prawo reprezentacji spółki osobowej,
c)
przedsiębiorstwa;
2)
sankcje za naruszenie obowiązków wynikających z ustawy;
3)
organy właściwe w sprawach uregulowanych w ustawie.
Art. 2. Kontrola, o której mowa w art. 1, ma na celu ochronę porządku publicznego lub
bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 52 ust. 1 i art. 65 ust. 1 Traktatu o
funkcjonowaniu Unii Europejskiej.
Art. 3. 1. Ilekroć w ustawie jest mowa o:
1)
podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:
a)
posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w
organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b)
jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów
zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub
c)
więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie
członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze
pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w
stosunku zależności, lub
d)
posiada udział kapitałowy w spółce osobowej o wartości wynoszącej co najmniej
50% wartości wszystkich wkładów wniesionych do spółki osobowej, lub
– 2 –
e)
posiada zdolność do decydowania w inny sposób o kierunkach działalności innego
podmiotu, w szczególności na podstawie umowy przewidującej zarządzanie tym
podmiotem lub przekazywanie zysku przez taki podmiot;
2)
podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny
podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego
podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu
dominującego;
3)
ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie
akcje albo na wszystkie udziały podmiotu;
4)
istotnym uczestnictwie - rozumie się przez to sytuację umożliwiającą wywieranie
wpływu na działalność podmiotu poprzez:
a)
posiadanie akcji albo udziałów dających w okresie ostatnich dwóch lat co najmniej
20% głosów, obliczonej jako średnia ważona w tym okresie, w organie
stanowiącym podmiotu, w szczególności walnym zgromadzeniu albo
zgromadzeniu wspólników, przy czym zmiany stanu posiadania udziałów albo
akcji, w tym również zbycie całości akcji w tym okresie i ich nabycie nie wpływają
na określenie istotnego uczestnictwa albo
b)
posiadanie udziału kapitałowego w spółce osobowej o wartości wynoszącej co
najmniej 20% wartości wszystkich wkładów wniesionych do spółki osobowej;
5)
podmiocie podlegającym ochronie – rozumie się przez to podmiot określony w
rozporządzeniu Rady Ministrów wydanym na podstawie art. 4;
6)
organie kontroli – rozumie się przez to ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.
2. Ilekroć w ustawie mowa jest o spółce, dominacji nad spółką oraz istotnym
uczestnictwie w spółce, należy przez to także rozumieć odpowiednio dominację nad spółką
jawną, komandytową, komandytowo – akcyjną oraz istotne uczestnictwo w takiej spółce.
Stosunek dominacji i istotne uczestnictwo ustala się w takim przypadku również poprzez
stwierdzenie, iż podmiot dominujący jest uprawniony do decydowania w sprawach spółki
sam, lub wspólnie z innymi osobami.
3. Przez nabycie dominacji rozumie się osiągnięcie albo przekroczenie 50% ogólnej
liczby głosów w organie stanowiącym podmiotu podlegającego ochronie, w szczególności
walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników, lub udziału w kapitale zakładowym,
poprzez nabycie albo objęcie akcji albo udziałów lub praw z akcji albo udziałów.
– 3 –
4. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa rozumie się bezpośrednie
nabycie albo objęcie akcji albo udziałów lub praw z akcji albo udziałów, w liczbie
zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 20%, 25%, 33% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale
zakładowym, uzyskanie istotnego uczestnictwa z upływem okresu, o którym mowa w ust. 1
pkt 4 lit. a, jak również nabycie od podmiotu podlegającego ochronie przedsiębiorstwa lub
jego zorganizowanej części.
5. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji rozumie się
również przypadki (nabycie pośrednie), gdy:
1)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad podmiotem
podlegającym ochronie jest dokonywane przez podmiot zależny, w tym również na
podstawie porozumień zawartych z podmiotem dominującym albo podmiotem zależnym
takiego podmiotu;
2)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad podmiotem
podlegającym ochronie jest dokonywane przez podmiot, którego statut albo inny akt
regulujący jego funkcjonowanie, zawiera postanowienia dotyczące prawa do jego
majątku w razie rozwiązania albo innej utraty bytu prawnego przez ten podmiot, w tym
jako prawa do dysponowania tym majątkiem bez jego nabycia;
3)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad podmiotem
podlegającym ochronie jest dokonywane w imieniu własnym, ale na zlecenie innego
podmiotu, w tym w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu
portfelami cudzych instrumentów finansowych w rozumieniu przepisów ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 94 i 586);
4)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad podmiotem
podlegającym ochronie jest dokonywane przez podmiot, z którym inny podmiot zawarł
umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa głosu,
bądź inne uprawnienie do akcji lub praw z akcji albo udziałów spółki będącej
podmiotem podlegającym ochronie;
5)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad spółką będącą
podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez grupę dwóch lub więcej
osób, jeżeli chociażby jedną z tych osób jest podmiot, z którym inny podmiot zawarł
umowę, dotyczącą nabycia akcji albo udziałów spółki będącej podmiotem podlegającym
ochronie, bądź choćby nabywania akcji spółek z siedzibą w Rzeczypospolitej Polskiej,
– 4 –
jeżeli przedmiotem tej umowy jest przekazanie uprawnień do wykonywania prawa
głosu, bądź innych uprawnień do akcji lub praw z akcji albo udziałów spółki będącej
podmiotem podlegającym ochronie;
6)
nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji nad spółką będącą
podmiotem podlegającym ochronie jest dokonywane przez podmiot działający na
podstawie pisemnego lub ustnego porozumienia dotyczącego nabywania przez strony
takiego porozumienia akcji albo udziałów spółki będącej podmiotem podlegającym
ochronie bądź choćby nabywania akcji albo udziałów spółek z siedzibą w
Rzeczypospolitej Polskiej.
6. Przez nabycie pośrednie rozumie się również przypadki, gdy wskutek transakcji
niewskazanej w ust. 3-5, podmiot uzyska status podmiotu dominującego wobec podmiotu
posiadającego co najmniej 20%, ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu albo
zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym spółki, będącej podmiotem
podlegającym ochronie albo będącego podmiotem dominującym wobec spółki będącej
podmiotem podlegającym ochronie bądź posiadającego w niej istotne uczestnictwo, albo
wobec podmiotu mającego tytuł prawny do przedsiębiorstwa takiej spółki albo jego części.
Jeżeli nabycie takie nastąpiło wskutek czynności, dokonanej na podstawie przepisów prawa
państwa innego niż Rzeczpospolita Polska, w szczególności wskutek połączenia spółek,
których siedziby znajdują się poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bądź nabycia lub
objęcia akcji spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będącej spółką
dominującą wobec spółki będącej podmiotem podlegającym ochronie, przepisy ustawy
stosuje się w zakresie skutków określonych w zdaniu pierwszym.
7. Przez nabycie lub osiągnięcie istotnego uczestnictwa albo dominacji, o którym mowa
w ust. 3, rozumie się również przypadki (nabycie następcze), gdy podmiot posiadać będzie
akcje albo udziały lub prawa z akcji albo udziałów spółki, będącej podmiotem podlegającym
ochronie, w tym również w warunkach określonych w ust. 5, w liczbie zapewniającej
osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio, 20%, 25%, 33%, 50% ogólnej liczby głosów na
walnym zgromadzeniu albo zgromadzeniu wspólników lub udziału w kapitale zakładowym
albo będzie podmiotem dominującym wobec spółki, będącej podmiotem podlegającym
ochronie, bądź nabędzie istotne uczestnictwo, w przypadku:
1)
umorzenia udziałów albo akcji spółki, będącej podmiotem podlegającym ochronie, bądź
nabycia udziałów albo akcji własnych tej spółki;