Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

Przeczytaj także: Brak absolutorium dla byłego prezesa zarządu

Kiedy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności?

Możesz uchylić się od odpowiedzialności, jeżeli wykażesz, że nie ponosisz winy za powstałą szkodę. Nie jest to łatwe, ponieważ ocena staranności w wykonywaniu przez Ciebie obowiązków powinna odbyć się z uwzględnieniem zawodowego charakteru pełnionej funkcji.

Kiedy otrzymanie absolutorium nie wyłącza odpowiedzialności członków zarządu?

Niestety, otrzymanie absolutorium za dany rok obrotowy
spółki nie oznacza, że nie możesz zostać pociągnięty do odpowiedzialności przez spółkę.

Ochrona jest możliwa przez udzielenie absolutorium, o ile w tej uchwale wskazana zostanie czynność, która wyrządziła spółce szkodę. Przykładowo, spółka nie będzie mogła pozwać członka zarządu za szkodę wynikłą ze sprzedaży przez niego jednego ze składników majątku spółki po rażąco niskiej cenie, jeżeli w uchwale udzielającej absolutorium pokwitowano tę sprzedaż.

Udzielenie absolutorium nie zwalnia członka zarządu od odpowiedzialności, gdy:

• powództwo o odszkodowanie na rzecz spółki zostało wytoczone przez jej wspólnika,
• gdy wobec spółki zostanie ogłoszona upadłość,
• jeżeli uchwała o zatwierdzeniu sprawozdań była podjęta w następstwie czynności wprowadzających w błąd wspólników na podstawie nierzetelnych danych, nieprawdziwych lub niepełnych informacji,
• jeżeli zachodzą warunki odpowiedzialności członka zarządu, a zgromadzenie wspólników w momencie podjęcia uchwał nie miało informacji o zaistniałych faktach uzasadniających tę odpowiedzialność.

Poza tym absolutorium nie zwalnia od odpowiedzialności:

• gdy aporty zostały przyjęte po cenie nadmiernie wygórowanej (ksh),
• jeżeli wypłaty, które otrzymali wspólnicy, były dokonane wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki (ksh),

Uprawnieni do złożenia powództwa

Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce może wytoczyć sama spółka. W przypadku jednak, w którym pozywani są aktualni członkowie zarządu, spółkę będzie reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W przypadku, kiedy spółka w terminie roku od ujawnienia czynu na szkodę spółki nie wytoczy powództwa, może z nim wystąpić każdy ze wspólników.

Podstawa prawna:

• art. 175 § 2, art. 198, art. 293 Kodeksu spółek handlowych.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.