Pokrzywdzenie wspólnika a uchylenie uchwały

Przeczytaj także: Wpis do KRS. Co może sąd rejestrowy?

Wspólnik może wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały, jeżeli jest ona:

• sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i
• godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika (art.249 ksh).

Kodeks nie wyjaśnia jednak, jak należy rozumieć pojęcia: pokrzywdzenie wspólnika oraz dobre obyczaje. Tym zagadnieniem zajął się Sąd Apelacyjny w Katowicach.

Kiedy uchwała godzi w dobre obyczaje?

Według sądu przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i są zgodne z zasadami uczciwości kupieckiej wymaganej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Kodeks nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Pojęcie to odnosi się więc nie tylko do uczciwości kupieckiej odnoszonej do innych uczestników obrotu gospodarczego, ale przede wszystkim do relacji wewnętrznych w spółce, w tym relacji między wspólnikami. To z kolei przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnych norm przyzwoitego zachowania.

Na tej podstawie sąd apelacyjny uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego narusza obowiązujący w społeczeństwie obowiązek przyzwoitego zachowania się.

Kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika?

Pokrzywdzenie wspólnika występuje wtedy, gdy w wyniku uchwały jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji majątkowej bądź osobistej. Może to polegać na odebraniu wspólnikowi praw lub zwiększeniu obowiązków. W praktyce pokrzywdzenie wspólnika polega na podjęciu uchwały, która jest powzięta w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym:

• wyrządzeniu szkody wspólnikowi albo
• pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego.

Odebranie korzyści albo obarczenie obowiązkami wspólnika

Pokrzywdzenie nie musi wiązać się bezpośrednio ze szkodą wspólnika, ale może polegać na naruszeniu jego pozycji, dobrego imienia, równouprawnienia.

Ważne!
Pokrzywdzeniem wspólnika jest:

• transferowanie zysku bądź majątku spółki do innych spółek, w których uczestniczą tylko wybrani wspólnicy,
• nieprzyznanie mu dywidendy przy przyznaniu innym wspólnikom.

Pokrzywdzenie wspólnika może też polegać na nałożeniu na niego obowiązków, gdy nie nakłada się ich na innych, np. większościowych wspólników.