Pokrzywdzenie wspólnika a uchylenie uchwały

Przeczytaj także: Wpis do KRS. Co może sąd rejestrowy?

Kiedy wyłączenie zysku od podziału będzie krzywdzące dla wspólnika?

Uchwała zgromadzenia wspólników, w której przeznaczono cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne. Usprawiedliwieniem dla takiej uchwały mogłyby być ewentualnie oznaki dekoniunktury w branży. Krzywdząca dla wspólnika może być taka polityka spółki, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie. Taka sytuacja będzie miała również miejsce w przypadku transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów.

Sądy o pokrzywdzeniu wspólnika – ważny jest cel uchwały

Duże znaczenie dla zdefiniowania pojęcia pokrzywdzenia wspólnika ma orzecznictwo, według którego:

• Działanie w celu pokrzywdzenia wspólnika musi być działaniem umyślnym na jego szkodę, bowiem samo wykazanie możliwości powstania szkody nie spełnia przesłanek pokrzywdzenia.
• Uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia.
• Uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia wspólnika.
• Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały.
• Samo pokrzywdzenie wspólnika nie stanowi wystarczającej podstawy do uchylenia uchwały. Konieczne jest natomiast wykazanie, iż celem uchwały było osiągnięcie takiego skutku. Dlatego zaskarżenie uchwały powziętej w celu pokrzywdzenia wspólnika nie zależy od tego, czy uchwała została wykonana i czy nastąpiło rzeczywiste pokrzywdzenie po stronie wspólnika.

Podstawa prawna:

• Art. 249 Kodeksu spółek handlowych.
• Wyrok z 26 marca 2009 r. Sądu Apelacyjnego w Katowicach, sygn. akt V ACa 49/09.
• Wyrok z 7 grudnia 1993 r. Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, sygn. akt I ACr 805/93.
• Uchwała SN z 20 czerwca 2001 r., sygn. akt I CKN 1137/98.
• Wyrok SN z 16 kwietnia 2004 r., sygn. akt I CKN 537/03.
• Wyrok SN z 15 marca 2002 r., sygn. akt II CKN 677/00.
• Wyrok SN z 6 marca 2009 r., sygn. akt II CSK 522/08.
• Wyrok SN z 22 listopada 1998 r., sygn. akt I CKN 807/98.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.