> Wiesz co - JA juz nic nie rozumiem. Co jest w umowie? I jak było, i czemu
> jest inaczej w KRS? Bo jeśli zaszła zmiana taka, że z łącznej
reprezentacji
> przeszli na jednoosobową, to dokąd nie zgłoszą tego do KRS to według mnie
> zmiana jest bezskuteczna. Czyli ciągle wymaga jest reprezentacja łączna a
> ten bubek reprezentuje nie-wiadomo-kogo ;-) Nie ma to oczywiście nic
> wspólnego z domniemaniem prawdziwości wpisu do KRS, które to domniemanie
> chyba zostało skutecznie obalone przez samego rzekomego pełnomocnika,
który
> przedstawił dowód przeciwny w postaci umowy spółki ( rozumiem, że
> spełniającej wszystkie wymogi formalne), która jest z danymi z rejestru
> sprzeczna. Przecież to nie jest rękojmia wiary ksiąg wieczystych...

W umowie jest zapis ze zarzad sklada sie z od jednej do trzech osob. Co do
sposobu reprezentacji nigdy nic nie bylo w umowie i nie ma nadal. W chwili
rejestracji spolki zarzad liczyl 3 os. i stad na podstawie dawnego 199 kh
(obecne 205KSH) wpisano do rejestru laczna reprezentacje spolki.

>
> > Po
> > czym zobowiazuje pozwanego do dokonania zmian w krsie pod rygorem
> zwrocenia
> > sie do sadu rejestrowego o zastosowanie srodkow dyscyplinujacych.
>
> Z ciekawości - na podstawie jakiego artykułu się tak robi?

Sadze ze na podstawie art 70 kpc i 21 ustawy o krs

> > Wyznacza
> > pozwanemu termin (art 70kpc) i oswiadcza ze jesli w tym terminie zmiany
> nie
> > zostana ujawnione w krsie bedzie zmuszony zawiesic postepowanie.
> >
> Hmmm... Ale gdzie tu brak zdolności procesowej? To, że jest niewłaściwie
> reprezentowany? Jakoś inaczej zawsze to rozumiałem...

Sadowi bardziej chodzilo o braki w organie zarzadzajacym uniemozliwiajace
dzialanie strony. To wynikalo z ustnego uzasadnienia. Ale skoro strony
zgodnie oswiadczyly ze zarzad jest jednooosobowy, przedlozono umowe spolki
to skad pomysl sadu, ze spolka ma braki w organie?

> > Wytlumaczcie mi bo nie rozumiem postepowania sadu.
> > 1. Skoro pozwany i powod wiedza o zmianach w zarzadzie i zgodnie
> oswiadczaja
> > ze zarzad jest jednoosobowy to przeciez brak dobrej wiary wylacza
> > powolywanie sie na domniemanie prawdziwosci wpisow,
>
> To nie brak dobrej wiary - patrz wyżej. Problem polega na tym, że
faktycznie
> jednoosobowy zarząd NIE JEST uprawniony do reprezentacji, jeśli umowa
> zmieniająca nie została zarejestrowana. Troche tu improwizuje, bo nie iwem
> jak do tej sytuacji niezgodności wpisu z rzeczywistością doszło. Zakładam,
> że poprostu nie zgłosili.

I tutaj sie nie zgadzam. Oczywiscie jak wspomnialem w omawianym przypadku
umowa nic nie stanowi na temat reprezentacji (i nigdy nie stanowila)
dopuszczajac zarzad w skladzie od 1-3 osob. Zalozmy teraz hipotetycznie, ze
skutecznie zmieniono umowe spolki wprowadzajac zapis ze do reprezentacji
spolki wymagane jest wspoldzialanie dwoch czlonkow zarzadu. Nastepnie
odwolano skutecznie dotychczasowy zarzad i powolano do niego jedna osobe
(umowa to dopuszcza) Moim zdaniem pomimo zapisu umownego nie bedzie
skuteczne ograniczenie w sposobie reprezentacji jednoosobowego zarzadcy.
Skoro jest sam to nie mozna ograniczac go do obowiazku wspoldzialania z
innym czlonkiem zarzadu, ktorego zreszta nie ma i nie bedzie (bo tak chca
wspolnicy) Co innego jesli do zarzadu powolanoby 2 osoby.

Wracajac do omawianego przypadku, rozbieznosc wynikala nie ze zmiany umowy
spolki tylko jak juz pisalem z tego ze przy rejestracji spolka miala zarzad
3 osobowy i sposob reprezentacji wpisano na podstawie reguly z art 199 czyli
prawidlowo bo odnoszacej sie do zarzadu wieloosobowego. Ale obecnie od kilku
miesiecy spolka ma zarzad jednoosobowy (zgodny z umowa) i nie jest
zainteresowana wpisem do tego do rejestru bo jest przeznaczona chyba do
przewalu i wygodniej im powolywac sie na takie rzeczy i wiekszosc sadow nie
wie co z tym robic i zachowawczo zmierza do zwieszenia.

> > 2. Nawet jesli wprowadzono by zmiany do umowy spolki i postanowiono o
> > lacznej reprezentacji przy pozostawieniu zapisu o skaladzie zarzadu od 1
> do
> > kilku osob, to w sytuacji gdy zarzad jest jednoosobowy to ograniczenie
> > byloby bezskuteczne w stosunku do jednoosobowego zarzadcy.
>
> A tego już nie rozumiem. Mówisz, że wymagaliby łacznej reprezentacji ( z
> wyłączeniem rozumiem działania razem z prokurentem, bo to nonsens) a
> jednocześnie dopuściliby 1 os. zarząd? Hmmm... Czemu bezskuteczne? Moim
> zdaniem zarząd 1 os. mógłby funkcjonować w zakresie tych spraw, w jakich
nie
> jest wymagane składanie oświadczeń woli. Do ich składania czyli
> reprezentacji de facto potrzebni byliby juz dwaj.

No ale mowimy caly czas o reprezentacji, wiec wlasnie o skladaniu oswiadczen
woli. Przyjecie dopuszczalnosci ograniczenia reprezentacji przxez
wspoldzialanie laczne przy pozostawieniu mozliwosci zarzadu od 1-3 os
powodowaloby faktyczne wylaczenie mozliwosci skutecznego dzialania zarzadu
jednoosobowego (w sferze reprezentacji)
Poza tym sad nie powinien bylby dopuscic do rejestracji takich zmain w
umowie ale gdyby juz do tego doszlo to uwazam, ze laczny sposob
reprezentacji skuteczny bylby wylacznie do zxarzadu wieloosobowego a nigdy
do jednoosobowego
>
> > 3.Co w takim przypadku z deklaratywnym charakterem wpisu do krs.
> Wygasniecie
> > mandatu czlonka zarzadu nie nastepuje z chwila ujawnienia tego w
rejestrze
> a
> > z chwila rezygnacji (wypowiedzenia zlecenia )
>
> No jest deklaratoryjny - sąd nie kreuje tu własnym sumptem nowych praw i
> obowiązków, tylko nadaje im walor "prawomocności". Ja tak to rozumiem.
Nie zgadzam sie co do "prawomocnosci". Wez pod uwage ze ustawa o krs pozwala
zaslaniac sie wpisem tylko w przypadku dobrej wiary. Pomijajam kwestie
wpisow konstytutywnych (jak zm. umowy). Wiec skutek nastepuje z chwila
dokonania czynnosci (zlozenia rezygnacjim, powolania do zarzadu,
ustanowienia prok. itp) a nie wpisu. Tak wiec osoba trzecia, ktora dziala w
zlej wierze nie bedzie mogla powolac sie na wpis do rejestru jesli wie ze
stan faktyczny ulegl zmianie. Wiec ta "prawomocnosc" mnie nie przekonuje.

> > 4. Tylko glupi pozwany wnosil by o zmiane wpisu w rejestrze po takim
> > oswiadczeniu sadu co do zawieszenia postepowania.
> >
> Oświadczenie może zaraz byc zmienione. Kara sądu rejestrowego możę byc
> dokuczliwa i ponawiana. A kuratora faktycznie można ustanowić.

Wykluczone. Pisalem o tym wyzej. Tak ma byc i procesy maja byc zawieszane.

> > Mysle ze gdyby wydzial cywilny rozpoznawal sprawe, wygladaloby to
inaczej.
> A
> > moze to ja jestem w bledzie?
> >
> Tez zalezy jaki. Jak gospodarczy, to pewnie tak. Tu jednak trzeba
przyznać,
> że dla kogoś nieobytego z ksh i UstKRS sytuacja mogła byc problemem. Ja
sam
> musiałem się pogłowic i zerknąć tu i uwdzie. :-)
"loozakowatosc" mocno mnie zaskoczyla. Kiedy uslyuszal na
> > korytarzu rozmowe strony powodowej, ze w takiej sytuacji pozostaje
wniosek
> o
> > kuratora procesowego a na przyszlosc takze i materialnoprawnego,
>
> Powiem więcej - jak nie zarejestruja zmian mimo grzywien sadu
rejestrowego,
> to on to zrobi z urzędu.

Za jakies pol roku napewno. Znam sprawe gdzie upowaznienie wspolnika (90
procentowego) do zwolania zgromadzenia wspolnikow i przy prawidlowym pod
wzgledem formalnym i merytorycznym wyznaczeniu zarzadowi terminu do zwolania
ZW, trwa w krsie juz 4 m-cy. Tym czasem zarzad, ktory zwyczajnie powiedzial
wspolnikowi zeby sp... na drzewo odmowil zwolania zw na ktorym mial byc
odwolany i buszuje teraz w spolce. Trudno powiedziec czy cos z niej zostanie
zanim krs sie obudzi.

> > odniosl sie
> > do niej wulgarnie (nie zacytuje) i zaczal cos tam o nie znajomosci kpc
> > wykrzykiwac.
>
> A to nie jest luzak, tylko cham.

Tez tak sadze

> > Osobiscie nie rusza mnie ze komus sloma z butow wystaje ale
> > r.pr powinien cos soba prezentowac. Takie zachowanie kwalifikuje sie do
> > postepowania dyscyplinarnego. Gdzie te czasy kiedy prawnicy praktycy
swoim
> > wizerunkiem budzili podziw i szacunek? Ech.
> >
> He he - chyba dawno minęły niestety. Poza tym kto to był -radca prawda?

tak, po 40 r.z.

Dan