Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników - środki prawne

Przeczytaj także: Zaskarżenie uchwały wspólników - kto uprawniony?

Odnosząc się do byłego członka zarządu, jako osoba żywo zainteresowana przebiegiem i końcowym rozstrzygnięciem procesu w przedmiocie uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały, powinien on za wszelką cenę dążyć do wstąpienia do postępowania w charakterze interwenienta ubocznego. Co więcej, w wielu przypadkach, np. przy uchwałach w przedmiocie udzielenia absolutorium pociągających za sobą odwołanie z funkcji, były członek zarządu spełnia podstawowy warunek wstąpienia do postępowania w takim charakterze – posiada uzasadniony interes prawny.

Podkreślenia wymaga fakt, że interwenient uboczny nie jest stroną procesu. Może on dokonywać wszelkich czynności procesowych dopuszczalnych według stanu sprawy, nie mogą one jednak być sprzeczne z oświadczeniami strony, do której przystąpił. W ujęciu ogólnym więc pozycja interwenienta może być porówna do pomocnika oraz kontrolera strony – co nie wyłącza jednak podnoszenia dodatkowej argumentacji korzystnej dla byłego członka zarządu, a nie sprzecznej ze stanowiskiem prezentowanym np. przez akcjonariusza będącego powodem.

Po wstąpieniu do sprawy interwenientowi, tak jak stronie, doręcza się zawiadomienia o terminach i posiedzeniach sądowych oraz orzeczenia zapadłe w sprawie. Dodatkowo, za zgodą stron, interwenient może wejść na miejsce strony, do której przystąpił, gdyż to właśnie jemu będzie bardziej zależało na osiągnięciu danego rozstrzygnięcia niż np. formalnie pozwanej spółce.

Wydaje się, że konstrukcja prawna przewidziana w art. 76 Kodeksu postępowania cywilnego stanowić może skuteczny sposób ochrony interesów byłego członka zarządu. Niemniej jednak ma ona podstawowy mankament – były członek zarządu jest uzależniony od innej osoby i to ta inna osoba decyduje o wytoczeniu powództwa w przedmiocie uchylenia lub stwierdzenia nieważności danej uchwały.

Na gruncie ustawy o KRS

Aby stać się niezależnym od innych osób, były członek zarządu może podważyć uchwałę w trybie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Podstawowym przepisem prawnym w tym zakresie jest art. 23 ust. 1, zgodnie z którym:

---

art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym „Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa”.

---

Na bazie niniejszego przepisu sąd rejestrowy ma prawo badać zgodność z ustawą uchwały walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), która jest załączana np. do wniosku o zmianę danych spółki, składanego w Rejestrze Przedsiębiorców. Mowa jest tutaj o swoistej, wstępnej kontroli uchwał z imperatywnymi przepisami prawa, ograniczonej co do formy i treści. Przedmiotowa kontrola ma charakter w pełni merytoryczny i wykracza poza zwykłe badanie, czy wszystkie dokumenty zostały sporządzone i załączone do odpowiedniego wniosku. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 12 kwietnia 1990 roku (sygnatura akt III CRN 93/90): „Obowiązek sądu rejestrowego w zakresie badania treści dokumentów nie ma charakteru czysto formalnego, gdyż obejmuje on także ocenę ważności objętej tym dokumentem czynności prawnej, stanowiącej podstawę prawną wpisu, który uzasadnia skuteczność powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod względem materialnoprawnym. Dotyczy to oczywiście także badania dokumentu, jakim jest umowa spółki zawarta w formie aktu notarialnego”.

Zakres kontroli nie jest niczym ograniczony – należy przyjąć, iż sąd rejestrowy ma pełną swobodę np. co do przeprowadzenia postępowania dowodowego. Jeżeli po zbadaniu wniosku oraz załączonych dokumentów sąd rejestrowy stwierdzi, że są one sprzeczne z prawem, powinien odmówić dokonania wpisu do rejestru, co w praktyce oznacza usunięcie np. danej uchwały z obrotu prawnego.

Niniejsza wykładnia znajduje potwierdzenie również w najświeższym orzecznictwie Sądu Najwyższego. I tak np. w uchwale z dnia 20 stycznia 2010 roku (sygnatura akt III CZP 122/09) Sąd Najwyższy stwierdził: „(…) również w razie naruszenia procedury podejmowania uchwał zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność (…). Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych”.

Należy w tym miejscu podkreślić, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, podstawą merytoryczną odmowy wpisu jest naruszenie przepisów ustawy, takie samo, o jakim mowa w art. 425 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zatem sąd rejestrowy co do zasady nie może badać składanych dokumentów z punktu widzenia ich zgodności ze statutem lub umową spółki.

Jak wynika z powyższego, przywołany przepis daje byłemu członkowi zarządu możliwość podważenia uchwały z punktu widzenia tych samych przesłanek, co w ramach powództwa o stwierdzenie nieważności. Fakt, że sąd ma prawo działać w tym przypadku z urzędu, zdecydowanie przemawia na jego korzyść.