Umorzenie udziałów trzeba uzasadnić

Przeczytaj także: Umorzenie udziałów wspólnika spółki z o.o.

SN uznał też za prawidłowe stanowisko odnośnie nieważności uchwały o przymusowym umorzeniu. Zaskarżona uchwała była niezgodna z prawem, ponieważ umowa spółki nie zawierała przesłanek umorzenia, a uchwała wspólników nie posiadała uzasadnienia. Obowiązkiem sądu jest badanie, czy przy podejmowaniu uchwały zostały spełnione ustawowe przesłanki umorzenia. W przeciwnym przypadku bowiem uchwała jest sprzeczna z prawem. Sąd podkreślił, że niedopuszczalne jest wyłączenie wspólnika ze spółki, poprzez umorzenie jego udziałów tylko dlatego, że chce tego większość kapitałowa.

Uchwała zgromadzenia wspólników o przymusowym umorzeniu udziałów powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, uzasadnienie i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników (art. 199 § 2 ksh).

Obowiązki zarządu związane z umorzeniem przymusowym

W przypadku umorzenia przymusowego zarząd powinien dopełnić obowiązków, które decydują o prawidłowości umorzenia. W oświadczeniu o zwołaniu zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały o umorzeniu musi zamieścić treść uchwały, która powinna zawierać wszystkie niezbędne elementy. Jeśli któregoś zabraknie, może się okazać, że umorzenie udziałów nie doszło do skutku.

Ważne!
W uchwale o umorzeniu przymusowym obowiązkowo należy umieścić uzasadnienie jej podjęcia. Brak uzasadnienia może być powodem wniesienia przez wspólnika powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, co – o ile zaskarżenie okaże się skuteczne – spowoduje, że umorzenie będzie nieważne, a więc wspólnik nadal będzie posiadał udziały. Wskazane jest także uzasadnienie wysokości przyznanego wspólnikowi wynagrodzenia, gdyż wyjaśnia to, z jakiego powodu przyjęto taką a nie inną sumę. Może to być przydatne dla spółki w razie procesu sądowego.

Podstawa prawna:

• Wyrok Sądu Najwyższego z 9 września 2010 r., sygn. akt I CSK 530/09.
• Art. 199 Kodeksu spółek handlowych.

Więcej porad niezbędnych w zarządzaniu spółką, omówienia najnowszych orzeczeń, dzięki którym nie popełnisz kosztownych błędów w Twojej firmie, znajdziesz w biuletynie Spółka z o.o. Serwis prawny Zarządu.