eGospodarka.pl

eGospodarka.plPrawoPrawo gospodarcze › Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

2019-02-07 00:35

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o.

Członek zarządu © ntinai - Fotolia.com

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna działa za pośrednictwem swoich organów. Nie podlega wątpliwości, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki jest bardzo ważnym aspektem. W tym miejscu warto przypomnieć czym właściwie zajmuje się zarząd. Zarząd jest organem sp. z o.o. odpowiedzialnym za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentację na zewnątrz. To jak funkcjonuje zarząd reguluje zarówno Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) jak i zapisy umowy tego rodzaju spółki kapitałowej.
W niniejszym artykule rozwiniemy kwestię dot. odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki.

1. Odpowiedzialność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.


W pierwszej kolejności warto wspomnieć o odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji czyli spółki z o.o., która znajduję się w stanie przejściowym, tj. pomiędzy zawarciem umowy spółki, a jej wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego. W takiej sytuacji za zobowiązania odpowiedzialność solidarną ponoszą spółka i osoby, które działały w jej imieniu, w tym także członkowie zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu na tym etapie jest ograniczona w czasie, ponieważ kończy się ona
w momencie zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników czynności dokonanych w imieniu spółki z o.o. w organizacji.

2. Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania w stosunku do osób trzecich.


Zgodnie z treścią art. 299 k.s.h.”§ 1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.”. W trakcie trwania egzekucji może okazać się, że majątek jakim dysponuje spółka jest niewystarczający żeby zaspokoić zobowiązania względem wszystkich wierzycieli. W takiej sytuacji wierzyciel ma prawo oraz możliwość domagania się spełnienia wymaganego świadczenia przez członków zarządu spółki. Członek zarządu ma jednak możliwość uchronić siebie oraz swój majątek. Przede wszystkim, musi on wykazać, że we właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości lub likwidacji albo rozpoczęto postępowanie układowe, ponadto w razie nie złożenie powyższego wniosku należy uprawdopodobnić, że nastąpiło ono bez winy członków zarządu i nie spowodowało szkody dla wierzycieli.

Reasumując, zgodnie ze stanowiskiem orzecznictwa i doktryny, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter posiłkowy i odszkodowawczy względem spółki (wyrok SN z dnia 12 kwietnia 2012 roku, sygn. II CSK 390/11), zaś próba uniknięcia odpowiedzialności wymaga spełnienia uregulowanych przez prawo materialno prawnych czynności.

fot. ntinai - Fotolia.com

Członek zarządu

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma charakter posiłkowy i odszkodowawczy względem spółki.


3. Odpowiedzialność zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec spółki.


Cytując treść art. 292 k.s.h. „Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.” Należy zaznaczyć iż zasada ta dot. również członków zarządu w związku z tym, że to właśnie oni wykonując przypisane im zadania powinni zachować jak najwyższy stopień staranności oraz pieczołowitości. Ustawodawca wskazał, że każdy członek zarządu powinien zachować profesjonalizm. W związku z tym nie ma możliwości powołania się przez niego na niewiedze lub brak doświadczenia w momencie powstania szkody dla spółki.

Spółka, w terminie roku od ujawnienia szkody, może wytoczyć powództwo przeciw zarządowi spółki lub poszczególnym członkom. Po upływie tego terminu możliwość taką zyskuje każdy ze wspólników.

4. Odpowiedzialność karna członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.


O tym rodzaju odpowiedzialności mówimy gdy członek zarządu umyślnie działa na szkodę spółki co zagrożone jest karą do 5 lat pozbawienia wolności. Co więcej, sąd może między innymi: orzec karę grzywny, pozbawienia lub ograniczenia wolności, w przypadku niezłożenia, przez członka zarządu, we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.

Oceń

0 0

Podziel się

Poleć na Wykopie Poleć w Google+

Poleć artykuł znajomemu Wydrukuj

Skomentuj artykuł Opcja dostępna dla zalogowanych użytkowników - ZALOGUJ SIĘ / ZAREJESTRUJ SIĘ

Komentarze (0)

DODAJ SWÓJ KOMENTARZ

Eksperci egospodarka.pl

1 1 1

Wpisz nazwę miasta, dla którego chcesz znaleźć jednostkę ZUS.

Wzory dokumentów

Bezpłatne wzory dokumentów i formularzy.
Wyszukaj i pobierz za darmo: