Sposoby ograniczenia zbywania akcji

Przeczytaj także: Zbycie akcji imiennych a zgoda spółki

SKUTECZNOŚĆ POROZUMIEŃ

Zawierając porozumienia dotyczące przenoszenia własności akcji należy pamiętać, że umowa ograniczająca na określony czas rozporządzanie akcją lub jej częścią ułamkową jest dopuszczalna na okres nie dłuższy niż 5 lat. Z kolei ograniczenia wynikające z prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa nabycia akcji, nie mogą trwać dłużej niż 10 lat. Po upływie tego czasu można oczywiście zawrzeć kolejne umowy ustanawiające powyższe przywileje.

SKUTECZNOŚĆ WOBEC OSÓB TRZECICH

Ograniczenia dotyczące przenoszenia własności akcji zawarte tylko w porozumieniu akcjonariuszy, a nieprzeniesione do statutu, wiążą jedynie strony tego porozumienia i nie wywołują skutków prawnych względem spółki. W razie nabycia akcji przez osobę trzecią, która co do zasady o ograniczeniu zbywalności akcji nie wiedziała lub nie mogła wiedzieć, to pozostali akcjonariusze – strony porozumienia – podważyć takiej transakcji nie będą mogli.

Można jednak rozszerzyć stosowanie ograniczeń przez wprowadzenie stosownych postanowień do statutu spółki. W ten sposób stają się one skuteczne wobec stron umowy spółki oraz samej spółki. Ponieważ statut jest dostępny dla potencjalnych nabywców akcji za pośrednictwem KRS, przyjmuje się, że o ograniczeniu w zbywaniu akcji nabywcy mogli się dowiedzieć. Tym samym nabycie przez nich akcji bez zachowania wymaganej procedury – np. uzyskania zgody odpowiedniego organu – nie będzie skuteczne względem spółki.

KODEKSOWE OGRANICZENIA W STOSUNKU DO POSTANOWIEŃ ZAWARTYCH W STATUCIE

Należy pamiętać, że treść statutowych ograniczeń przenoszenia własności akcji nie może naruszać bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeku spółek handlowych. W praktyce nie można skutecznie powoływać się na ograniczenia sprzeczne z ksh. Przykładowo, kodeks zawiera zakaz ograniczania zbywania akcji na okaziciela. Oznacza to, że ograniczenie rozporządzanie jest możliwe tylko w stosunku do akcji imiennych, a zapisy statutu dotyczące ograniczenia w zbywaniu akcji na okaziciela należy uznać za bezskuteczne.

Warto zwrócić uwagę, że postanowienia tego typu – niewprowadzone do statutu spółki – mogą funkcjonować w umowie akcjonariuszy, jednak będą one skuteczne jedynie względem stron umowy. Umowa zbycia akcji wbrew umownemu ograniczeniu będzie ważna, zaś pokrzywdzonemu akcjonariuszowi pozostanie tylko roszczenie o odszkodowanie.

Spółki mogą skutecznie chronić strukturę akcjonariatu, o ile – wprowadzając mechanizmy ograniczające przeniesienie własności akcji – zadbają o ich staranne i wyczerpujące uregulowanie w statucie spółki bądź w porozumieniu akcjonariuszy. W przypadku sprzeczności tych uregulowań z bezwzględnie obowiązującymi przepisami ksh, czy też w przypadku nieprecyzyjnego lub niekompletnego zapisu – ograniczenia zbywania akcji mogą okazać się nieskuteczne.

Autor: Aleksandra Hulewicz