On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
> Użytkownik "desilencio" <j...@g...pl> napisał w wiadomości
> news:Pine.LNX.4.33.0412101651110.922-100000@localhos
t.localdomain...
> > On Fri, 10 Dec 2004, Grzegorz W. wrote:
> >> Co do Sp.J i jej reprezentacji to umowa którą tylko to podpiszesz będzie
> >> ważna. Ograniczenie jakie zastosowaliście w KRS nie wywołuje skótków
> >> prawnych w stosunkach zewnętrznych (Art. 29 KSH). Tak więc ta umowa
> >> będzie
> >> ważna.
> >
> > Nieprawda. Reprezentacja laczna przewidziana umowa i wpisana w
> > rejestrze jest skuteczne wzgledem osob trzecich (art. 30(1) ksh). W
> > takiej sytuacji umowa, w ktorej zawieraniu uczestniczyl tylko jeden
> > wspolnik, jest niewazna. Wchodzi natomiast w gre odpowiedzialnosc
> > podpisujacego wspolnika z art. 39 kc (odpowiedzialnosc z art 415 kc
> > prowadzilaby do podobnego skutku). Jezeli umowa nie wymaga formy
> > pisemnej pod rygorem niewaznosci, to mozna by rozwazyc, czy "zmowa"
> > wspolnikow nie powoduje, ze w istocie obaj sie na nia zgodzili, a wiec
> > ze zasady reprezentacji lacznej jednak nie zostaly zlamane; przy
> > takiej interpretacji umowa bylaby jednak wazna. Wreszcie, wspolnik
> > niepodpisujacy takze moze odpowiadac z 415 kc za uczestnictwo w
> > "zmowie". Odpowiedzialnosc obu wspolnikow za szkode ma charakter
> > odpowiedzialnosci za ujemny interes umowy, a nie odpowiedzialnosci za
> > jej wykonanie.
>
> Umowa zawarta przez jednego wspólnika Sp. Jawnej będzie ważna. Art. 30 KSH
> na który się powołujesz dotyczy stosunków wewnętrznych spółki. Na zewnątrz w
> spółkach osobowych nie można bez powodu wykluczyć praw wspólnika. Podobna
> sytuacja ma się gdy ogranicza się uprawnienia prokurenta do podpisywania
> umów do wartości X. Toteż gdy w przypadku prokurent zawrze umowę
> przekraczajacą kwotę X, to umowa również będzie ważna. Wchodzi tylko tutaj w
> grę odpowiedzialność prokurenta względem spółki czy wspólników.
> Nawet nie można powołać się na Art. 104 KC z powodu Art. 30 KSH w związku z
> art.2 KSH.
> Artykuł 2 KSH jest tutaj bardzo ważny.

Mylisz dwa rodzaje ograniczen. Ograniczenie prawa reprezentacji przez
wspolnika do czynnosci dotyczacych kwot mniejszych niz X mialoby
rzeczywiscie wylacznie skutek wewnetrzny (art. 29(3) ksh). Natomiast
art. 30 ksh wprowadza wyjatek od art. 29, dopuszczajac skuteczne
wzgledem osob trzecich ustanowienie ograniczenia w postaci
reprezentacji lacznej (przez umowe) lub wylaczenia reprezentacji przez
oznaczonego wspolnika (przez sad lub przez umowe). Gdyby art. 30 ksh
mial dotyczyc tylko stosunkow wewnetrznych, to bylby w ogole
niepotrzebny (a przynajmniej niepotrzebny bylby jego par. 1), bo
mozliwosc ustanawiania ograniczen o skutkach czysto wewnetrznych
wynika a contrario z art. 29(3) ksh.

Kwestia ograniczenia uprawnien prokurenta jest zupelnie niezalezna od
kwestii reprezentacji przez wspolnikow, ktorzy sa organami spolki (no
chyba ze mowimy o reprezentacji lacznej prokurent plus wspolnik - ale
nie komplikujmy). Niedopuszczalnosc zmiany uprawnien prokurenta ze
skutkiem wobec osob trzecich wynika z art. 109[1] par. 2 kc, a nie z
ksh. Wobec tego art. 2 ksh w ogole nie da sie do takiej sytuacji
zastosowac.