Przedstawiony przez Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo o stowarzyszeniach oraz niektórych innych ustaw

Uregulowanie odpowiedzialności za zobowiązania dokonane przed rejestracją
stowarzyszenia (art. 1 pkt 14).
Dotychczasowe przepisy Prawa o stowarzyszeniach nie regulują kwestii
odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w okresie pomiędzy powołaniem organizacji
(podjęciem uchwały o utworzeniu stowarzyszenia), a jej rejestracją i nabyciem przez nią
osobowości prawnej (czyli wtedy, gdy organizacja formalnie jeszcze nie istnieje). Należy
zauważyć, że od chwili powołania organizacji założyciele mogą wybrać organy, te zaś mogą
złożyć wniosek do KRS. Wiąże się to z potrzebą zapewnienia lokalu, często podpisania
ramowych umów o współpracy, złożenia deklaracji etc. Proponowany przepis staje się
odpowiedzią na potrzebę umożliwienia natychmiastowego rozpoczęcia działań niezbędnych do
przyszłego prowadzenia działalności statutowej. Zgodnie z zaproponowaną regulacją za
zobowiązania wynikające z czynności stowarzyszenia dokonanych przed jego zarejestrowaniem,
osoby działające do chwili zarejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec innych solidarnie. Za
zobowiązania wynikające z tych czynności stowarzyszenie odpowiada dopiero po jego
zarejestrowaniu. Propozycja zasady odpowiedzialności ma służyć jako wskazanie ustawodawcy
do nie podejmowania decyzji i czynności obarczonych zbyt dużym ryzykiem przed rejestracją.
Jednocześnie po przejęciu z mocy ustawy zobowiązań przez stowarzyszenie osoby te wciąż będą
odpowiadać za zaciągnięte przed rejestracją zobowiązania ale już na normalnych zasadach
i tylko wobec stowarzyszenia.
Z uwagi na różną praktykę sądów rejestrowych modyfikacji ulega przepis mówiący o
zwolnieniu stowarzyszeń z opłat sądowych dotyczących postępowania o wpis do rejestru
stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych
publicznych zakładów opieki zdrowotnej Krajowego Rejestru Sądowego (projektowany art. 17
ust. 5 projektu). Intencją zmiany jest przesądzenie, że zwolnieniem od opłat sądowych objęte są
również postępowania o wpis do rejestru składu członków władz oraz zmian statutu.
Zmiana mechanizmu uprawnień organu nadzorującego (art. 1 pkt 15).
Proponowana zmiana art. 25 u.p.s. precyzuje zakres uprawnień organu nadzorującego
jednoznacznie określając przesłanki nadzoru do badania zgodności działalności stowarzyszenia z
13

przepisami prawa i postanowieniami statutu. Formułuje również konieczność wskazania
uzasadnienia wykonywania swoich uprawnień przez organ. Organ wciąż posiada niezmienione
uprawnienie do żądania odpisów uchwał walnego zebrania członków oraz niezbędnych
wyjaśnień.
Obecne przepisy art. 25 pkt 1 i 2 u.p.s. nadają organowi nadzorującemu szerokie
uprawnienia. Możliwość żądania dostarczenia przez zarząd stowarzyszenia w wyznaczonym
terminie odpisów uchwał walnego zebrania członków (zebrania delegatów) nie budzi
wątpliwości. Jednak samodzielne uprawnienie żądania niezbędnych wyjaśnień (pojęcie nieostre)
ocenione zostało jako zbyt daleko idące i podatne na nadużycia w wykładni i stosowaniu,
utrudniając funkcjonowanie stowarzyszeń. Stąd też wprowadzenie wymogu uzasadniania
żądania wyjaśnień.
Regulacje dotyczące środków nadzoru (art. 1 pkt 17-19).
Główne zmiany dotyczą wprowadzenia terminów granicznych dla okresu czasu
funkcjonowania kuratora powoływanego przez sąd (maksymalny łączny termin to 12 miesięcy).
Jednocześnie rozszerzono zakres podmiotów uprawnionych do wnioskowania do sądu
rejestrowego o rozwiązanie stowarzyszenia na organ kontroli wewnętrznej, kuratora albo sam
sąd działający z urzędu. Dodano również okres, przez który stan liczebny członków musi się
utrzymywać poniżej wymaganego do założenia (z art. 9 u.p.s.), by spełniona była przesłanka
wnioskowania do sądu o rozwiązanie stowarzyszenia. Uznano, że istniejący już termin 6
miesięcy stanie się podstawowym terminem dla powyższych przepisów. Wprowadzono
ustawowe zwolnienie z opłat sądowych wniosków organu nadzorującego składanych do sądu w
ramach sprawowanego nadzoru.
Ograniczenie łącznego czasu funkcjonowania kuratora do 12 miesięcy wiąże się
z nadaniem spójności z przesłanką do rozwiązania wskazaną w art. 31 pkt 2. Ponieważ kurator
ma maksymalnie rok na doprowadzenie do wyłonienia brakujących organów i w tym czasie
zapoznaje się dobrze z sytuacją organizacji, to też wydaje się zasadnym, by miał możliwość
złożenia wniosku o rozwiązanie stowarzyszenia, gdy stwierdzi zaistnienie którejś z przesłanek.
Z podobnego powodu organ kontroli wewnętrznej jako jedyny podmiot związany
ze stowarzyszeniem powinien móc złożyć wniosek do sądu rejestrowego o rozwiązanie. W
14

końcu sam sąd rejestrowy może wejść w posiadanie informacji o stanie faktycznym,
spełniającym przesłanki do rozwiązania stowarzyszenia lub ustanowienia kuratora. Powinien
wówczas mieć podstawę prawną do podjęcia działania z urzędu.
Problemem do rozwiązania okazała się też niejasna sytuacja organów nadzoru w zakresie
opłat sądowych od wniosków składanych do sądu rejestrowego w związku z realizacją
kompetencji nadzorczych. Kolizja różnych praktyk i wykładni sądów rejestrowych przepisów o
kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz u.p.s. opisana została w odpowiedzi
podsekretarza stanu w Ministerstwie Sprawiedliwości na interpelację nr 2542. Projektodawca
stoi na stanowisku, że zwolnienia z opłat jako wyjątki od zasady powinny jednoznacznie
wynikać z przepisów prawa.
Wprowadzenie możliwości zawieszania działalności statutowej i przekształcanie
stowarzyszeń (art. 1 pkt 21).
Propozycja obejmuje wprowadzenie nowego rozdziału 3a “Zawieszanie działalności
statutowej, przekształcanie i łączenie stowarzyszeń”.
Pierwsza z proponowanych zmian dotyczy możliwość zawieszania i wznawiania
działalności statutowej stowarzyszenia (art. 32a). Stowarzyszenia będą mogły zawiesić
działalność statutową na okres do 2 lat, w przypadku wystąpienia okresowych trudności
w realizacji celów statutowych. Może być to związane z brakiem niezbędnych funduszy,
wyjazdem osoby lub osób istotnie zaangażowanych w działalność stowarzyszenia, zdarzeniami
losowymi. Jest to próba realizacji postulatów zgłaszanych przez organizacje pozarządowe. Ma
ona umożliwić stowarzyszeniom na wzór przedsiębiorców czasowe zawieszenie swojej
działalności. Co warto podkreślić, w okresie zawieszenia stowarzyszenie będzie funkcjonować w
zakresie niezbędnym dla m.in. zachowania lub zabezpieczenia źródeł przychodów, spłaty swoich
zobowiązań. Zwiększy się też pewność i zgodność z zapisami KRS, gdyż stowarzyszenie nie
wznawiające po 2 latach działalności będzie można z urzędu zlikwidować. W projekcie
proponuje się ograniczyć tę instytucję tylko do stowarzyszeń nie prowadzących działalności
gospodarczej, nie posiadających statusu organizacji pożytku publicznego jak i nie
zatrudniających pracowników. Instytucja zawieszenia winna być bowiem limitowana tak by nie

10 za materiałami Kancelarii Sejmu [odczyt 7.11.2014, http://orka2.sejm.gov.pl/IZ6.nsf/main/09BE1E00]
15

prowadziła do nadużyć. Pozostawienie pracowników, działalności gospodarczej temu by
przeczyło, świadcząc o większej niż minimalna skali działań akcesoryjnych do zawieszonej
działalności statutowej. Z kolei pozostawienie możliwości zawieszenia działalności
stowarzyszeniom ze statusem pożytku publicznego przeczyłoby założeniu tego ostatniego, że
tylko organizacje w sposób ciągły i nieprzerwany prowadzące działalność pożytku publicznego
mogą taki status uzyskać (por. art. 22 ustawy o działalności pożytku publicznego i o
wolontariacie). Jeśli stowarzyszenie będzie chciało skorzystać z możliwości zawieszenia, będzie
musiało taką możliwość przewidzieć uprzednio w statucie określając zarazem warunki
zawieszenia i wznowienia działalności.
Drugą ważną zmianą (art. 32b) jest wprowadzenie możliwości przekształcania się
stowarzyszenia w stowarzyszenie zwykłe oraz w drugim kierunku, stowarzyszeń obu rodzajów
w spółdzielnię socjalną, stanowiącą formę prawną ze sfery przedsiębiorczości najbliższą
instytucji stowarzyszenia, jak i połączenia się z innym stowarzyszeniem. Podkreślenia wymaga,
że zarówno łączenie, jak likwidacja i przekształcanie wymagają uszczegółowienia w statutach
stowarzyszeń. Materię tą, z uwagi na przysługującą stowarzyszeniu cechę samorządności,
zdecydowano się pozostawić materii statutowej, podobnie jak to jest przy fundacjach.
Wprowadzenie podobnych możliwości dla stowarzyszeń wydaje się być ważnym
postulatem. Możliwość łączenia jak i przekształcenia powinna dotyczyć zarówno stowarzyszeń
zwykłych, jak i rejestrowych. Wprowadzenie tego typu rozwiązań umożliwi pełniejsze
wykorzystanie energii osób i zasobów angażowanych do realizacji działań społecznych, jak i
stworzy warunki dla naturalnego rozwoju inicjatyw społecznych i poszukiwania przez nie
najwłaściwszych form działania z zachowaniem sukcesji dotychczasowego dorobku.
Proponowane rozwiązania są realizacją postulatów organizacji pozarządowych. Z tym
jednak zastrzeżeniem, że nie została uwzględniona możliwość przekształcania w spółdzielnie
pracy, z obawy skomercjalizowania dotychczasowego stowarzyszenia i podzielenia jego
majątku. Takie rozwiązanie dawałoby legalną możliwość obejścia zakazu z art. 34 i nakazu z art.
36 u.p.s., a w efekcie wyprowadzenia majątku. Z kolei zapewnienie sukcesji praw i obowiązków
podmiotom powstałym w wyniku tych zmian, to realizacja pkt 27 Rekomendacji Komitetu
Ministrów RE. Pozostawienie doszczegółowienia zaś w statutach możliwości oraz zasad
przeprowadzania tych procesów stanowi realizację pkt 19 ww. Rekomendacji.
16

Przyznanie stowarzyszeniom zwykłym zdolności prawnej oraz wprowadzenie ewidencji
stowarzyszeń zwykłych (art. 1 pkt 22–25).
Propozycja obejmuje zmianę art. 40 i 41 oraz, dodanie art. 40a, 40b, 41a–41c u.p.s.
Wyraźne wprowadzenie tzw. ułomnej osobowości prawnej dokona się przepisem art. 40 ust. 1.
Przyznanie jednostce organizacyjnej zdolności prawnej następuje w sposób klasyczny poprzez
formułę zakorzenioną już w systemie prawnym. Na zasadzie art. 331 § 1 k.c. do stowarzyszeń
zwykłych odpowiednie zastosowanie znajdą przepisy dotyczące osób prawnych. Zgodnie z § 2
powołanego przepisu, w przypadku niewypłacalności stowarzyszenia odpowiedzialność
subsydiarną za jego zobowiązania ponosić będą jego członkowie.
Proponuje się wprowadzenie uproszczonej ewidencji stowarzyszeń zwykłych
prowadzonej przez organy nadzorujące stowarzyszenia. Ewidencja będzie mogła być
prowadzona w systemie teleinformatycznym. Ewidencja jest co do zasady jawna. Najistotniejsze
dane będą udostępniane na stronie internetowej organu nadzorującego. Sposób prowadzenia
ewidencji stowarzyszeń zwykłych oraz szczegółową treść wpisów w ewidencji określi minister
właściwy do spraw administracji publicznej biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia
przejrzystości, kompletności i dostępności do danych zawartych w ewidencji.
Proponowana zmiana przewiduje możliwość reprezentowania stowarzyszenia
alternatywnie przez przedstawiciela reprezentującego stowarzyszenie albo przez zarząd. Zarząd
przewidziany jako organ kolegialny znajdzie zastosowanie w stowarzyszeniach z większą ilością
członków, o rozbudowanej strukturze organizacyjnej. Ze względu więc na potrzebę ochrony
interesów członków stowarzyszenia zwykłego, jak również zapewnienia bezpieczeństwa obrotu,
wprowadzono ograniczenie w reprezentacji do czynności zwykłego zarządu. Czynności
przekraczające zwykły zarząd, przykładowo wymienione w art. 41c, każdorazowo wymagały
będą zgody wszystkich członków udzielonej w drodze pełnomocnictwa.
Rozpoczęcie działalności stowarzyszeń zwykłych zostało de facto uregulowane
w dodawanym art. 40a ust. 1 u.p.s. Jest to odejście od systemu poinformowania (notyfikacji) o
rozpoczęciu działalności na rzecz uzyskania wpisu do ewidencji. Organ nadzorujący ma
maksymalnie 14 dni od dnia wpływu zgłoszenia na to, by przeanalizować je i ewentualnie złożyć
wniosek do sądu rejestrowego o zakazanie założenia stowarzyszenia zwykłego albo dokonać
17