Rządowy projekt ustawy o obligacjach

– 10 –
infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy
okresowi zapadalności obligacji.
2. Uchwała o emisji obligacji przychodowych określa przedsięwzięcie, o którym mowa
w art. 24 ust. 1, zwane dalej „przedsięwzięciem”, sposób obliczenia przychodów
z przedsięwzięcia oraz wskazuje, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku
przedsięwzięcia przysługuje obligatariuszom uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1.
Uchwała o emisji obligacji przychodowych może określać więcej niż jedno przedsięwzięcie.
3. Informacje określone w ust. 2 emitent obligacji przychodowych zamieszcza
w warunkach emisji.
4. Emitent obligacji przychodowych udostępnia obligatariuszom – co najmniej na 14 dni
przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji przychodowych, jednakże nie rzadziej
niż raz w roku – sprawozdanie zawierające informacje o sumie przychodów
z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek bankowy przeznaczony do ich gromadzenia
i dokonywania wypłat, oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom uprawnionym
z obligacji przychodowych oraz emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej
wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz
struktury kosztów ponoszonych przez emitenta w związku z przedsięwzięciem w tym okresie.
5. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent jest obowiązany ogłosić na
swojej stronie internetowej łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać
przedsięwzięcie.
6. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników
majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji, gdy dokonuje zbycia w ramach
prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego
przedsięwzięcia.
7. Wierzytelności tworzące przychody, do których obligatariuszom przysługuje
uprawnienie, o którym mowa w art. 24 ust. 1, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia
zastawem ani też nie mogą zostać przeniesione na osoby trzecie.
Art. 26. 1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 24, prawa do
zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia, wszystkie
przychody z takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, o którym
mowa w art. 25 ust. 4.
2. Z rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, emitent nie może dokonywać wypłat
środków dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji
– 11 –
przychodowych, chyba że dotyczą one wpływających na ten rachunek kwot należnego
podatku od towarów i usług, które są przekazywane na rachunek urzędu skarbowego.
Warunki emisji mogą postanowić, że ograniczenie to nie dotyczy kwot przewyższających
kwotę wystarczającą do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji
przychodowych w okresie następnych 12 miesięcy.
3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku, o którym mowa w art. 25
ust. 4, nie przysługuje prawo potrącenia.
4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w art. 25 ust. 4, nie podlegają
egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta obligacji przychodowych do wysokości kwoty
zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych.
5.
W
przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych
przedsięwzięcia, zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia
roszczeń obligatariuszy uprawnionych z obligacji przychodowych. Kwota ta jest
przekazywana na rachunek, o którym mowa w art. 25 ust. 4, i nie może być wypłacana na
cele inne niż zaspokojenie roszczeń tych obligatariuszy.
6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji
przychodowych, przepisu ust. 5 nie stosuje się.
Art. 27. 1. Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 25
ust. 4, są wyłączone z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 25 ust. 1 pkt 3–6.
2. Z chwilą ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji emitenta obligacji
przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast
wymagalne.
3. W przypadku podjęcia, zgodnie z odrębnymi przepisami, decyzji o podziale jednostek
samorządu terytorialnego będących emitentami obligacji przychodowych, zobowiązania
z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.
4. Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze
składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami
upadłego, z uwzględnieniem art. 24 ust. 3.
Rozdział 3
Zabezpieczenie obligacji
Art. 28. 1. Emitent może ustanowić zabezpieczenie wierzytelności wynikających
z obligacji.
– 12 –
2. Obligacje nie mogą być wydawane przed ustanowieniem zabezpieczeń
przewidzianych w warunkach emisji, chyba że z warunków emisji wynika, że zabezpieczenia
zostaną ustanowienie po wydaniu obligacji.
Art. 29. W przypadku ustanowienia zabezpieczenia innego niż hipoteka lub zastaw
rejestrowy emitent może, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć w formie pisemnej
pod rygorem nieważności umowę z administratorem zabezpieczeń, który wykonuje prawa
i obowiązki wierzyciela z tytułu zabezpieczeń we własnym imieniu, lecz na rachunek
obligatariuszy. Administratorem zabezpieczeń może być także bank pełniący funkcję banku-
-reprezentanta. Do administratora zabezpieczeń przepisy art. 80 ust. 2–5 stosuje się
odpowiednio.
Art. 30. 1. W przypadku ustanowienia zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z obligacji, emitent jest obowiązany poddać przedmiot zastawu
lub hipoteki wycenie przez podmiot, który posiada doświadczenie i kwalifikacje
zapewniające rzetelność wyceny oraz zachowuje bezstronność i niezależność. Przepisy art. 56
ust. 3 pkt 1, 2 i 4–7 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym
(Dz. U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.) stosuje się odpowiednio do podmiotu dokonującego
wyceny, członków jego organów zarządzających i nadzorujących oraz osób zatrudnionych
przez ten podmiot do wykonania czynności w zakresie wyceny.
2. Emitent jest obowiązany, na żądanie osoby zainteresowanej, do nieodpłatnego
dostarczenia wyceny w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania, jeżeli w warunkach
emisji zamieszczony został skrót tej wyceny.
3. W warunkach emisji emitent może zobowiązać się do okresowej aktualizacji wyceny.
Aktualizacja jest udostępniana obligatariuszom w sposób, w jaki zostały udostępnione
warunki emisji.
Art. 31. 1. Ustanowienie hipoteki stanowiącej zabezpieczenie wierzytelności
obligatariuszy następuje na podstawie oświadczenia woli właściciela albo współwłaściciela
nieruchomości, użytkownika albo współużytkownika wieczystego, uprawnionego albo
współuprawnionego z tytułu spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu lub wierzyciela
hipotecznego.

4)
Zmiany wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2010 r. Nr 182, poz. 1228, z 2012 r. poz. 1166,
z 2013 r. poz. 1036 oraz z 2014 r. poz. 768.
– 13 –
2. Wpis w księdze wieczystej powinien wskazywać w szczególności:
1)
decyzję emitenta o emisji;
2)
sumę, na którą ustanawia się hipotekę;
3)
numery obligacji, w przypadku obligacji mających postać dokumentu;
4)
wartość nominalną i maksymalną liczbę obligacji proponowanych do nabycia;
5)
warunki wypłaty oprocentowania, jeżeli zostało przewidziane;
6)
termin, miejsce i sposób wykupu obligacji, jeżeli został przewidziany;
7)
oznaczenie administratora hipoteki.
3. Obligatariuszy imiennie się nie oznacza.
4. Przed rozpoczęciem emisji obligacji emitent jest obowiązany zawrzeć w formie
pisemnej pod rygorem nieważności umowę z administratorem hipoteki, który wykonuje
prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek
obligatariuszy. Administratorem hipoteki może być także bank pełniący funkcję banku-
-reprezentanta. Do administratora hipoteki przepisy art. 80 ust. 2–5 stosuje się odpowiednio.
W razie wygaśnięcia umowy, administrator hipoteki wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela
hipotecznego do czasu zawarcia przez emitenta umowy z nowym administratorem.
5. Do administratora hipoteki nie stosuje się przepisów)) w art. 39w pkt 3
otrzymuje brzmienie:
„3) ustawy z dnia … o obligacjach (Dz. U. poz. …), z wyjątkiem)) w art. 8 w ust. 1 pkt 3
otrzymuje brzmienie:
„3) ))
w art. 16 w ust. 1 w pkt 1 lit. c otrzymuje brzmienie:
„c) )) w art. 37
ust. 4 otrzymuje brzmienie:
„4. Do emisji obligacji nie stosuje się przepisów)) po art. 243 dodaje się art. 243a w brzmieniu:
„Art. 243a. Środków, o których mowa w art. 26 ust. 2 ustawy z dnia …
o obligacjach (Dz. U. poz. …), oraz świadczeń emitenta należnych obligatariuszom
uprawnionym z obligacji przychodowych nie uwzględnia się przy ustalaniu ograniczeń
zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego, o których mowa w art. 243.”.
Art. 108. Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie ustawy stosuje się
przepisy dotychczasowe.
Art. 109. Traci mo="http://lex.online.wolterskluwer.pl/WKPLOnline/index.rpc#hiperlinkText.rpc?hiperlink=type=tresc:nro=Powszechny.15646&full=1"z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2014 r.
poz. 730 i 913).
Art. 110. Ustawa wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.























9) Zmiany tekstu jednolitego wymienionej ustawy zostały ogłoszone w Dz. U. z 2013 r. poz. 938 i 1646 oraz
z 2014 r. poz. 379 i 911.

08/43rch
UZASADNIENIE

1. Przedstawienie aktualnego stanu w dziedzinie obligacji nieskarbowych
Polski rynek obligacji nieskarbowych – emitowanych na podstawie ustawy z dnia
29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2014 r. poz. 730 i 913), zwanej dalej
„ustawą o obligacjach” – charakteryzuje niezadowalający poziom rozwoju. Do
najsłabiej rozwiniętych segmentów tego rynku i generalnie krajowego rynku
kapitałowego należy segment długoterminowych papierów dłużnych emitowanych
przez przedsiębiorstwa niefinansowe. Tymczasem w rozwiniętych gospodarkach
najważniejszym źródłem finansowania rozwoju przedsiębiorstw, obok kredytów
bankowych i emisji akcji, pozostaje emisja obligacji.
Stopień rozwoju rynku obligacji nieskarbowych w Polsce najłatwiej zobrazować,
porównując go do rynku kredytu bankowego – zbliżonego do emisji obligacji źródła
finansowania obcego o charakterze dłużnym. Porównanie wartości kredytów i pożyczek
bankowych udzielonych przedsiębiorstwom niefinansowym do wartości obligacji
wyemitowanych przez przedsiębiorstwa niefinansowe wypada zdecydowanie
niekorzystnie dla rynku obligacji. Biorąc pod uwagę potencjalne przewagi pozyskania
kapitału w drodze emisji obligacji nad pozyskaniem kapitału w postaci kredytu
bankowego, zasadny wydaje się wniosek, iż segment długoterminowych papierów
dłużnych przedsiębiorstw w Polsce jest na zdecydowanie niższym poziomie rozwoju
niż segment kredytów i pożyczek bankowych.
Jedną z istotnych barier rozwoju rynku długoterminowych nieskarbowych papierów
dłużnych stanowi, między innymi, aktualne brzmienie niektórych przepisów ustawy
o obligacjach.
Nie odzwierciedlają one szeregu doświadczeń związanych
z funkcjonowaniem ustawy po dniu 27 sierpnia 2000 r., kiedy weszła w życie
zasadnicza jej nowelizacja, dokonana ustawą z dnia 29 czerwca 2000 r. o zmianie
ustawy o obligacjach oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 60, poz. 702).
Doświadczenia te wskazują, między innymi, na potrzebę jednoznacznego
rozstrzygnięcia wątpliwości narosłych wokół wybranych przepisów, jak również
poprawienia czytelności ustawy w pewnych obszarach. Bariery, o których mowa,
skutkują niepewnością uczestników rynku co do prawidłowości stosowanych
rozwiązań. Zniechęca to potencjalnych inwestorów do obejmowania emisji