Brak absolutorium dla byłego prezesa zarządu

Przeczytaj także: Absolutorium a odpowiedzialność członka zarządu

Kto ma obowiązek przygotować sprawozdanie zarządu i za jaki okres?

Pyta Pan, czy zgromadzenie wspólników mogło nie udzielić absolutorium, jeżeli nie było sprawozdania za okres objęty tym absolutorium? W tym pytaniu jest pewien błąd. Otóż sprawozdanie z działalności spółki za poprzedni rok obrotowy ma obowiązek sporządzić i przedstawić zgromadzeniu wspólników aktualny zarząd spółki. Oznacza to, że nie ma tego obowiązku poprzedni zarząd, nawet w części dotyczącej działalności za okres sprawowania przez niego funkcji.

Zatem to na aktualnym zarządzie ciąży obowiązek sporządzenia i przedłożenia sprawozdania pełnego, obejmującego również opis działalności poprzedniego, już niedziałającego zarządu. Nie wyobrażam więc sobie, żeby w sprawozdaniu finansowym była luka, polegająca na tym, że nie ma w nim odniesienia do działań dokonanych przez poprzedni zarząd w poprzednim roku obrotowym. Takie sprawozdanie jest niepełne. Oznacza to, że członkowie poprzedniego zarządu nie mają zarówno prawa, jak i obowiązku sporządzać sprawozdania za okres pełnienia przez siebie funkcji. Ten obowiązek przechodzi na aktualny zarząd. Uważam więc, że przyczyną nieudzielenia absolutorium członkom poprzedniego zarządu nie może być wyłącznie niesporządzenie przez jego członków sprawozdania za okres swojej działalności, ponieważ niedziałający już zarząd po prostu nie ma tego obowiązku, ani nawet prawa.

Proszę pamiętać o funkcji, jaką pełni art. 231 § 3 ksh, według którego członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem zgromadzenia wspólników, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać sprawozdanie zarządu i sprawozdanie finansowe wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz biegłego rewidenta i przedkładać do nich opinie na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem wspólników.

W ten sposób członkowie poprzedniego zarządu mogą odnosić się do treści sporządzonego przez aktualny zarząd sprawozdania i składać opinie do jego treści. Sam fakt niesporządzenia przez poprzedni zarząd sprawozdania nie wydaje się wystarczającą podstawą do nieudzielenia absolutorium, ponieważ, jak wskazałem wyżej, członkowie poprzedniego zarządu nie są do tego zobowiązani.

Podstawa prawna:

• art. 231 i 293 Kodeksu spółek handlowych.

Portal SpolkaZoo.pl - serwis dla członków zarządów spółek z o.o. Praktyczne porady z zakresu prawa handlowego i zarządzania spółką, przydatne wzory dokumentów, informacje o zmianach w prawie.