Kiedy możliwe wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o.?

Przeczytaj także: Wyłączenie wspólnika ze spółki

Moim zdaniem długotrwały, powtarzający się brak uczestnictwa w pracach spółki z o.o. jest ważną przyczyną uzasadniającą powództwo o wyłączenie wspólnika. Natomiast nie ma gwarancji, że sąd podzieli ten pogląd.

Sądy bardzo ostrożnie dokonują wykładni ważnych przyczyn, o których mowa w art. 266 ksh. Mogą np. stanąć na stanowisku, że uczestnictwo w zgromadzeniu wspólników jest prawem, nie zaś obowiązkiem wspólnika, i uznać że nie jest to ważna przyczyna w rozumieniu art. 266 ksh, jeżeli nie dezorganizuje prac spółki.

Wyjaśnienia wymaga również problem, czy możliwe jest wyłączenie wspólnika w spółce dwuosobowej. Artykuł 266 ksh używa określenia „na żądanie wszystkich pozostałych wspólników”, co mogłoby świadczyć, że wspólników domagających się wyłączenia musi być co najmniej dwóch. Moim zdaniem żądanie wyłączenia wspólnika w spółce dwuosobowej jest możliwe. Podkreślam jednak, że proces dotyczący wyłączenia wspólnika jest bardzo trudny i warto wcześniej skonsultować się z adwokatem lub radcą prawnym.

Czy prezes jednoosobowego zarządu może być zatrudniony w spółce z o.o.?

Uważam, że jeżeli po wyłączeniu wspólnika powstałaby jednoosobowa spółka z o.o., prezes zarządu w spółce nie mógłby być zatrudniony w spółce. Nie byłby bowiem nikomu podległy, co wyklucza umowę o pracę. Natomiast oczywiście w dalszym ciągu mógłby on być jedynym udziałowcem i jedynym członkiem zarządu.

Podstawa prawna:

• art. 266 Kodeksu spółek handlowych.

Portal SpolkaZoo.pl - serwis dla członków zarządów spółek z o.o. Praktyczne porady z zakresu prawa handlowego i zarządzania spółką, przydatne wzory dokumentów, informacje o zmianach w prawie.