Odpowiedzialność zarządu spółki akcyjnej

Przeczytaj także: Odpowiedzialność członka zarządu - nowe zasady

Odpowiedzialność karna członków zarządu

W najbardziej drastycznych przypadkach wyrządzenia szkody spółce, wobec członka zarządu może być stosowana odpowiedzialność karna. Sąd może orzec sankcje karne w następujących sytuacjach:

• zamierzone i bezprawne działanie na szkodę spółki, np. sprzeniewierzenie mienia, celowe (np. w zmowie) nabywanie usług dla spółki po zawyżonych cenach, nabywanie nieistniejących usług niematerialnych. Odpowiedzialność ponoszą również osoby, które współdziałają z członkiem zarządu w tego typu działaniach;
• doprowadzenie przez członka zarządu do nabycia przez spółkę własnych akcji albo brania ich w zastaw – działaniem karalnym jest tylko takie zachowanie, które stanowi naruszenie obowiązujących przepisów. Przykładowo, nie jest karalny skup akcji własnych, realizowany zgodnie z przepisami k.s.h.

Odpowiedzialność członków zarządu za niezłożenie wniosku o upadłość spółki akcyjnej

Szczególnie istotnym zagadnieniem jest odpowiedzialność członków zarządu w przypadku niezłożenia w ustawowym, dwutygodniowym terminie, wniosku o jej upadłość. Konsekwencje niedopełnienia tego obowiązku w stosunku do zarządzających są bardzo szerokie i obejmują odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki za zobowiązania cywilnoprawne, podatkowe, z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, skutki karne. Możliwe jest również orzeczenie wobec członka zarządu zakazu prowadzenia działalności gospodarczej i pełnienia innych funkcji (m.in. zajmowania stanowiska członka zarządu i rady nadzorczej). Bieżące analizowanie sytuacji spółki pod kątem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest więc szczególnie istotne, ponieważ skutki zaniechania w tym zakresie mogą być bardzo dotkliwe.

Zasady zwalniania członka zarządu z odpowiedzialności

Prawo przewiduje daleko idącą odpowiedzialność członków zarządu za szkodę wyrządzoną spółce. Istnieje jednak kilka praktycznych sposobów zwolnienia z tej odpowiedzialności, bądź jej istotnego ograniczenia. Po pierwsze, odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu, którzy podjęli działania wyrządzające spółce szkodę bądź zaniechali działań, do których byli zobowiązani. Nie odpowiadają natomiast ci członkowie zarządu, którzy wyrazili w tej kwestii swój sprzeciw.

W celu uniknięcia odpowiedzialności cywilnoprawnej wobec spółki, wskazane jest uzyskiwanie absolutorium z wykonywania obowiązków członka zarządu, które co do zasady zwalnia go z odpowiedzialności. Członek zarządu – mimo uzyskania absolutorium – nie będzie jednak zwolniony z odpowiedzialności za te działania, które nie były znane walnemu zgromadzeniu w chwili udzielania absolutorium. Warto również zawierać umowy między spółką a członkiem zarządu w zakresie zwolnienia z długu. Innym sposobem praktycznego zwolnienia z odpowiedzialności jest zawarcie umowy ubezpieczenia od ryzyka działań podejmowanych na stanowisku. Powoduje to przejęcie przez ubezpieczyciela ciężaru finansowego odpowiedzialności członka zarządu.

W tekście jedynie zasygnalizowano istnienie podstaw i przesłanek odpowiedzialności członków zarządu w spółce akcyjnej. Jakkolwiek analiza wskazanych wyżej represji ustawowych wobec członków zarządu może odstraszać od pełnienia tej funkcji, to jednak profesjonalne i rzetelne wykonywanie obowiązków, mając na uwadze dobro spółki, pozwala na uniknięcie odpowiedzialności, zarówno cywilnoprawnej, jak i karnej.

Autor: Konrad Nowak, adwokat, Kancelaria Prawna Chajec, Don-Siemion & Żyto (CDZ)