Konwersja pożyczki na dopłaty w spółce z o.o.

Przeczytaj także: Wspólność majątkowa a PCC od umowy pożyczki dla spółki z o.o.

Aby takiej „konwersji” dokonać w pierwszej kolejności zgromadzenie wspólników spółki z o.o. musi podjąć uchwałę o wniesieniu dopłat. Dopłata to nic innego jak świadczenie pieniężne na rzecz spółki. Dopłaty są jednym ze sposobów dofinansowania spółki z o.o., przede wszystkim na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Uzyskane w wyniku dopłat środki finansowe są przeznaczane na zasilenie kapitału zapasowego i mogą być przez spółkę wykorzystane do realizacji planowanych inwestycji, sfinansowania bieżącej działalności, zwiększenia wiarygodności kredytowej lub na pokrycie strat.

Podejmując uchwałę o wniesieniu dopłat należy się kierować zasadami wyrażonymi w kodeksie spółek handlowych. Zgodnie z art. 177 § 1 k.s.h. umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. A zatem, aby możliwe było nałożenie na wspólników obowiązku dopłat konieczne jest aby taki zapis znalazł się w umowie spółki. Jeśli taki zapis widnieje w umowie spółki, zgromadzenie wspólników może podjąć stosowną uchwałę.

Dopłaty muszą być nakładane na wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Uchwała o nałożeniu dopłat powinna określać wysokość i terminy dopłat.

Po wejściu w życie uchwały nakładającej dopłaty na wspólników po stronie spółki powstaje wierzytelność względem wspólnika o zapłatę uchwalonych dopłat. Z kolei wspólnik, który udzielił pożyczki ma względem spółki wierzytelność o jej zwrot. Obie wierzytelności mają charakter pieniężny, co oznacza że możliwe jest ich wzajemne potrącenie. Potrącenie takie może mieć charakter oświadczenia (o ile spełnione są wszystkie przesłanki przewidziane w art. 498 kc), bądź umowy o potrącenie wierzytelności (np. wtedy gdy wierzytelność z tytułu zwrotu udzielonej pożyczki nie jest jeszcze wymagalna). Kwestię wzajemnego potrącenia można zawrzeć już w treści uchwały.

Po dokonaniu potrącenia dopłaty są zapisywane na koncie kapitału zapasowego i mogą stanowić źródła pokrycia straty. W tym celu koniecznie jest podjęcie kolejnej uchwały zgromadzenia wspólników tj. uchwały o pokryciu straty z kapitału zapasowego.

Wnoszonych dopłat nie zalicza się do przychodów spółki, jeżeli ich wniesienie następuje w trybie i na zasadach określonych w odrębnych przepisach czyli właśnie w k.s.h.

Dopłaty opodatkowane są podatkiem od czynności cywilnoprawnych, który płaci spółka. Zachodzi w tym przypadku mechanizm opodatkowania jak przy zmianie umowy spółki kapitałowej – art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w zw. z pkt 2 w zw. z ust. 3 pkt 2 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jeśli dopłaty są nieodpłatne (nieoprocentowane) niespłacone odsetki od nieoprocentowanych dopłat nie są traktowane jak przychód spółki.