Rezygnacja odchodzącego członka zarządu: komu powinna zostać złożona?

Przeczytaj także: Rezygnacja członka zarządu złożona samemu sobie

Jeżeli pod rygorem nieważności wymaga się w stosunku do danego oświadczenia woli składanego innej osobie zachowania formy szczególnej w postaci pisma, konieczne jest złożenie adresatowi oryginału pisma. Oświadczenie woli skierowane do innej osoby dojdzie zatem do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, choćby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się z jego treścią. Oświadczenie woli w postaci elektronicznej dokonywane on line zostaje złożone z chwilą jego przejścia do systemu informatycznego prowadzonego i kontrolowanego przez odbiorcę, to jest w chwili przyjęcia oświadczenia przez serwer odbiorcy i zarejestrowania na nim odpowiednich danych. Dopuszczalne jest określenie przez strony w umowie innej chwili dojścia do skutku składanych sobie wzajemnie oświadczeń woli. Wobec tego, że osoba prawna działa przez swoje organy oświadczenie woli skierowane do osoby prawnej, dojdzie do skutku w szczególności wtedy, gdy dotrze pod odpowiedni adres i osoby pełniące funkcję właściwego organu osoby prawnej uzyskają w zwykłym toku czynności możliwość zapoznania się z treścią tego oświadczenia. Nie jest wyłączone reprezentowanie w tym zakresie osoby prawnej także przez jej pełnomocnika. Jeżeli osoba prawna nie ma organu właściwego do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest już jednak możliwe składanie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym.

Zarząd w spółce kapitałowej prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Kompetencja członków zarządu do reprezentowania spółki obejmuje zasadniczo wszystkie czynności. Wyjątek stanowi reprezentowania sp. z o.o. w umowie między tą spółką a członkiem zarządu radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników. Podobnie w sp. a. w umowie między nią a członkiem zarządu reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.

Podsumowując, oświadczenie członka zarządu spółki kapitałowej rezygnacji z tej funkcji jest składane co do zasady spółce. W zakresie dotyczącym rezygnacji członków zarządu spółkę kapitałową reprezentuje zarząd lub prokurent, także wtedy, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta.

Oświadczenie doręczone na adres spółki dochodzi do skutku z chwilą uzyskania przez pozostałego członka zarządu lub prokurenta możliwości zapoznania się z treścią tego oświadczenia, a oświadczenie członka zarządu jednoosobowego lub ostatniego członka zarządu wieloosobowego albo wszystkich członków zarządu wieloosobowego rezygnujących jednocześnie z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją.

Oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie powinno być zatem złożone na ręce innego członka zarządu lub prokurenta, zaś w przypadku złożenia rezygnacji przez jednego członka zarządu, lub ostatniego z członków zarządu wieloosobowego – przy braku prokurenta oświadczenie o rezygnacji dochodzi do skutku z momentem doręczenia oświadczenia na adres spółki w taki sposób, że może ona podjąć niezbędne kroki związane z tą rezygnacją.